挖贝网 6月3日消息，天津市的劳务外包公司 拟精选层企业凯添燃气（831010）的申报材料于5月29日获全国股转公司受理，在6月3日收到问询函，共46问，字数约2.4万字。

问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有3问；信息披露问题共有28问；与财务会计资料相关的问题共有15问。

附-《关于宁夏凯添燃气发展股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

宁夏凯添燃气发展股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以核实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于持续经营能力

根据公开发行说明书，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站获得《燃气经营许可证》，有效期均为三年。

请发行人补充披露：（1）《燃气经营许可证》有效期仅为三年的原因，是否符合行业惯例，给予本地其他三家竞争对手的有效期是否明显比发行人长；如《燃气经营许可证》到期不能续期，发行人相关输气管网的处置措施及产权归属。（2）根据甘肃凯添的管道燃气业务流程图，LNG在站点气化、加压后通过“输气管网”送到各类用户，甘肃凯添通过“输气管网”运输燃气是否需要获取相应资质。（3）甘肃凯添申请办理《燃气经营许可证》的原因及未来业务规划，目前进展情况，是否存在无法取得的实质性障碍。（4）补充披露公司及其子公司取得的《燃气经营许可证》经营期限到期后的换证程序，报告期内的换证情况，是否需要履行重新审批程序，是否存在不能续展的风险。（5）补充披露《燃气经营许可证》是否具有排他性，公司从事居民和管道供气业务是否需要与当地主管机关签订特许经营合同，如有，特许经营是否具有排他性。（6）息烽汇川《危险化学品经营许可证》续期的进展情况，是否存在无法续期的风险。

请发行人说明：（1）公司供气地区政府向其他企业颁发《燃气经营许可证》或签订特许经营协议的情况，如有，请结合公司与同地区主要竞争对手在企业性质、规模、管道长度、地区覆盖面、供气户数等的对比情况，说明公司的竞争优势，是否存在被替代的风险。（2）结合公司与中国石油天然气销售宁夏分公司的购气合同签订情况，包括但不限于合同签订方式和期限、续签要求、购气量、购气价格的调整方式、结算周期、价格补偿机制等，说明公司与供气方合作是否稳定，是否存在断供风险。（3）结合天然气购销政策，说明公司确定天然气销售价格的具体方式，与同地区其他公司是否存在差异，销售价格是否需要向有关部门报批或备案，报告期内公司是否存在违反政府定价要求的情形。（4）2019年收入金额在100万元以上的新签客户由18家降为3家的原因及合理性。（5）结合是否具有排他性经营优势、气源稳定性、下游行业发展情况、客户粘性以及公司业务拓展情况等，说明公司管道燃气销售业务持续增长的可行性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题2.关于公司治理及内控有效性

根据公开发行说明书，发行人报告期内存在多起关联交易、资金占用且因2017年半年报未按期披露被出具警示函。根据发行人日常公告，发行人存在补披关联交易公告、多次披露更正公告等不规范情形。

请发行人结合上述事项补充披露公司治理机制是否健全、内控是否有效，不规范情形是否已完全整改，是否已采取有效措施避免日后发生类似情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题3.关于收入确认

根据公开发行说明书，发行人主要从事管道燃气、LNG供应服务，以及相应的燃气设施安装服务。报告期燃气销售和燃气安装占营业收入比重在90%以上。

请发行人：（1）结合不同业务类型的业务模式、关键流程节点，补充披露武威天然气销售及在山西、内蒙、重庆、贵州等开展天然气、致密气、页岩气、煤层气的就地净化、液化业务的具体模式和收入确认具体政策，是否符合会计准则规定。（2）结合天然气安装业务的具体模式和合同约定，披露完工进度确认的具体方法、外部依据的充分性，确认收入的时点、金额与取得相应经济利益权利的时点、金额是否匹配。（3）披露报告期内主要安装工程项目的情况，包括项目名称、业主单位、与发行人是否存在关联关系、合同签署时间、合同金额、合同获取方式、开工时间、完工时间（或报告期末完工进度）、完工进度与合同约定是否存在差异、完工进度确定的外部依据、报告期内各期确认的收入金额、各报告期末应收账款余额及已完工未结算金额。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题4.关于实际控制人控制的股份

根据公开发行说明书，公司控股股东、实际控制人龚晓科，直接持有公司28.60%的股份，通过控制凯添能源持有公司24.67%的股份，合计控制公司53.27%的股份。王永茹系龚晓科配偶持有公司184.85万股股份，龚晓东、龚晓勇、龚炯遐系龚晓科兄弟、姐妹，分别持有公司55.45万股、150.00万股、55.00万股股份。

请发行人结合王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐在公司的任职情况，以及在公司生产经营中实际发挥的作用或影响，是否与龚晓科签订一致行动协议，或存在表决权委托、代持等情形，说明四人是否为龚晓科的一致行动人或共同控制人，龚晓科是否可以实际支配前述主体所持股份。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题5.关于燃气销售业务

根据公开发行说明书，报告期内，公司主营城市燃气业务，其中，管道燃气销售收入占比分别为74.54%、75.62%、63.92%。公司每年与供气方（中石油）签订《天然气购销合同》，合同中约定的气量的购气价格根据国家发改委制定的基准门站价格、浮动区间确定。对超过合同气量的部分，执行非合同价，气价通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成。2017年国家发展改革委发布《关于加强配气价格监管的指导意见的通知》（发改价格【2017】1171号），指出“配气价格按照准许成本加合理收益的原则制定，准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定”。

请发行人：（1）披露报告期内发行人参与重庆市天然气交易中心竞拍的具体情况、形成的购气价（是否附随购气量）、竞拍触发机制、与《天然气购销合同》的衔接，供气方是否也为中石油，结合前述情形，说明相关成本传导至终端客户的具体机制及实际传导情况，对发行人经营业绩的影响。（2）披露基准门站价格变动时，发行人管道燃气销售气价的调整机制，结合天然气销售价格机制、历史上的调价情况等，以及区域经济发展情况和人口变动情况说明天然气销售业务收入增长的稳定性和可持续性。（3）按区域披露输气管道的面积及权属，覆盖居民用户、非居民用户数量、市场占有率，区域内输气管道的铺设与配气业务的匹配性；说明CNG销售用气的气源类型、是否涉及再生产，并结合CNG的价格管制差异、车辆保有量、年均用气量、主要使用群体等，说明公司CNG销售收入增长的原因及合理性。（4）列表披露公司及主要竞争对手的企业性质、主要供区、管网长度、用户数量、市场占有率等，说明区域内城市燃气企业中的国有企业、民营企业的主要经营优劣势及市场侧重。（5）结合行业政策、地区政策、购销价差等，补充说明不同区域的城市燃气企业的燃气销售毛利率不具有完全可比性的原因及合理性。（6）税后全投资收益率的计算方式及报告期内的燃气销售税后全投资收益率，说明报告期内公司是否符合前述政策要求，如不符合，未来执行7%的要求后可能对公司经营业绩和持续经营能力产生的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题6.关于燃气安装业务

根据公开发行说明书，报告期内，公司燃气安装业务收入占营收比重为30.09%、20.09%、20.67%，而贡献的毛利占主营毛利的比重为67.38%、49.51%、57.81%。2019年6月国家发改委、住建部等联合发文，要求合理确定燃气安装工程收费标准，原则上成本利润率不得超过10%。

请发行人：（1）披露报告期各期燃气安装业务收入金额排名前五的项目情况，包括但不限于项目名称、客户类型、名称及基本情况、与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系，主要服务内容、金额及回款情况。（2）披露天然气安装业务收入的具体构成、对应报告期客户及潜在客户情况，结合在手订单及期后合同签订情况等分析该项业务收入增长的稳定性及可持续性，进一步说明甘肃凯添燃气居民用户安装费价格确定机制，安装均价变动较大、低于收费标准的原因及合理性。（3）结合燃气安装业务的获取方式，说明燃气安装业务与管道燃气业务是否具有协同性及具体表现，燃气安装业务是否存在区域性限制及主要限制因素，未来业务拓展规划。（4）结合不同地区安装费标准的定价、人工成本差异，说明燃气安装毛利率存在较大的地区差异的原因及合理性，进一步说明燃气安装业务毛利率较高的原因，是否具有可持续性。（5）披露成本利润率的计算方式及报告期内燃气安装业务成本利润率，说明报告期内公司是否符合前述政策要求，如不符合，未来执行10%的要求后可能对公司经营业绩和持续经营能力产生的影响。（6）结合公司及其子公司的人员结构及报告期内变动情况，说明公司是否具备开展燃气安装业务的相关人员，业务开展是否主要依赖劳务外包，劳务外包是否符合相关法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题7.关于LNG业务

根据公开发行说明书，公司拟将自主开发的“移动式天然气液化装置”的产品化作为未来主要发展方向，但目前尚未形成产业化和规模化产出。报告期内，发行人子公司甘肃凯添、息烽汇川销售的LNG均来自于外部采购。

请发行人：（1）披露报告期各期LNG前五名供应商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、交易历史、与公司是否存在关联关系。结合LNG市场价格变动情况，说明采购价格形成机制，价格是否公允，交易及结算流程。（2）披露报告期内LNG主要供应商变动情况、采购金额变动的原因，是否符合发行人子公司的业务发展情况。（3）结合“移动式天然气液化装置”的研发历史、研发周期、所处阶段，说明LNG尚未规模化产出原因，后续研发及生产规划。（4）披露LNG主流技术情况、以LNG为主要产品的行业知名企业，结合市场容量、主要竞争对手及市场占有率、发行人技术、人员、资金、设备等因素，说明发行人将LNG业务作为未来业务重点之一是否具有可行性。（5）结合LNG的价格管制差异、车辆保有量、年均用气量、主要使用群体等，说明公司LNG销售收入增长的原因及合理性；结合具体的业务模式、销售价格、成本，说明LNG毛利率大幅波动的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题8.关于区域集中

公开发行说明书披露，凯添天然气供气区域覆盖银川市的一县两区（贺兰县、金凤区、兴庆区）。甘肃凯添供气区域包括武威市新能源制造装备产业园及武威市一区三县（凉州区、民勤县、天祝县、古浪县）部分乡镇用户。息烽汇川长期为贵阳公交集团等交通运输企业提供LNG及相配套的加注、计量、应急保障、BOG回收治理管理等综合技术服务。

请发行人：（1）补充披露主要业务集中在银川市的一县两区的原因，是否符合行业特点，是否对银川市的一县两区的客户存在重大依赖；说明银川市的一县两区当前市场竞争格局、竞争对手，目前拥有燃气经营许可证的家数、企业性质、市场占有率、经营许可证的经营许可区域及其他竞争者是否可在其许可区域内经营。（2）补充披露主要客户除发行人外的主要采购对象以及发行人在业务获取上的竞争优势，发行人获取业务是否存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，是否发生过与竞争对手的投标中标纠纷；在银川市的一县两区业务是否具有持续增长性和盈利能力，保持高市场占有率的可行性。（3）补充说明对银川市的一县两区以及银川市其他地区、宁夏其他地市业务拓展情况；银川市的一县两区销售收入及增长幅度远高于甘肃威武、贵阳的原因及合理性；对比同类业务银川市的一县两区、非银川市的一县两区的毛利率差异并说明原因。（4）结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中银川市的一县两区的现状、现有在手订单情况，说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性，收入区域集中风险应对能力及采取的措施。（5）结合发行人业务的地域性特点、面向市场的能力、燃气经营许可证有效期等多种因素，就相关风险作出特别、充分的风险揭示。

请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

问题9.关于主要客户

根据公开发行说明书，发行人提供的城市燃气产品受众广泛，消费群体覆盖居民家庭、工业、商业、集体、锅炉、燃气空调、交通运输等各行各业。

请发行人：（1）按业务类别（配气、安装、LNG）、居民（区域）、非居民（工业用户）等类型分别披露前五大客户的基本情况、合作历史，报告期内主要客户的变动情况、向主要客户销售金额、与主要客户的定价方式，与公司是否存在关联关系，主要客户之间是否存在关联关系。（2）说明公司客户中是否存在非最终用户及具体情况，如存在，说明非最终用户的前五大客户的基本情况、报告期内合作及销售情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题10.关于主要供应商

公开发行说明书披露，报告期内公司前五大供应商较为集中，其中天然气采购主要来源于中国石油天然气股份有限公司天然气销售宁夏分公司。发行人与中石油签署的天然气采购合同存在“照付不议”的条款，公司与中石油签署合同用气量时需要谨慎预测，如果预测量较少，则后期需要从天然气交易中心高价竞拍（合同基本气量为每方约1.5元，调峰气量每方超过3元）。

请发行人：（1）解释照付不议的具体含义，照付不议条款主要内容（包括但不限于权利、义务、责任条款）及具体执行情况。（2）补充披露报告期各期与中石油签订的合同供气量、采购单价，超过合同供气量的气量、采购单价，并说明各期合同供气量的确定依据及影响因素，发行人在协商过程中是否有议价和确定采购量的权利，交易及结算流程，超过合同供气量由重庆市天然气交易中心竞拍形成的购气价与合同价格的差异情况及合理性。（3）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联关系,结合市场价格及其变动趋势说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允。除中国石油天然气股份有限公司天然销售宁夏分公司之外，其他供应商变动较大的原因及合理性，供应商的选取标准，并结合上述情况，说明公司主要供应商的稳定性和可持续性。（4）补充披露中石油及其下属单位供应发行人的门站数目，各门站是否供应其他客户，如存在请补充披露其他客户情况。（5）补充披露天然气供应是否具有稳定性和可持续性，是否发生过中石油供应量未达到合同约定供气量的情况，是否存在采购量无法满足客户使用需求的风险，并结合历史数据补充披露发行人为保证天然气稳定供应所采取的举措及实际效果。（6）2017年前五大供应商中存在自然人邓正友，说明选取自然人作为主要供应商的原因及合理性、供应商是否符合相关资质要求、发行人与其合作历史，说明报告期内由该供应商承担的安装工程项目情况、定价机制及其与其他供应商是否存在差异、合同价格、支付方式（转账或现金），是否存在未开发票的情形，是否按期交付工程，是否存在质量问题或履约纠纷。（7）结合贵州省广益安能源有限责任公司为个人独资企业，其股东和法定代表人崔立群已被列为失信被执行人，说明报告期各期息烽汇川与广益安能源交易的进展情况、是否已按时按质交货、在手订单情况，2019年末息烽汇川向其预付1,249.11万元的结算情况，是否对公司正常交易产生影响，预付款项安全性能否得到保障；并说明成立于2017年7月份的广益安能源成为息烽汇川供应商的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

问题11.关于现金交易

根据公开发行说明书，发行人报告期内存在现金交易。

请发行人披露：（1）现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。（2）现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。（3）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。（4）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

请保荐机构、申报会计师对发行人上述事项进行核查，说明核查方法、过程与证据，并发表明确意见。

问题12.关于居民气购销结构差

根据公开发行说明书，凯添天然气与中石油的居民用气结算结构按照凯添天然气居民用气实际销售结构确定。因调整居民气购销结构差，公司2017年燃气销售毛利减少85.60万元。2018年，合计清退天然气款344.47万元（不含税）。2019年民用气结构价差的核查、清退工作暂未开始。

请发行人：（1）披露中石油对凯添天然气居民用气的核查机制及执行情况，包括但不限于核查周期、核查方式、数据确认、退补政策等。（2）结合报告期各期居民用户数量、用气量及变动趋势，说明未来由于居民购销结构调整可能对发行人经营业绩产生的影响。（3）分析不根据清查结果调整对应年度管道燃气采购成本的原因及合理性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题13.关于收购子公司

根据公开披露信息，2019年9月，发行人通过发行股份的方式收购公司董事穆云飞的配偶王中琴、兄长穆晓郎持有的息烽汇川100%股权，交易价格为3,000.00万元。以2019年4月30日为评估基准日，息烽汇川的净资产评估值为2206.34万元，股东全部权益价值为3009.30万元，增值率36.39%。此外，2017年发行人从龚晓科、穆云飞处收购甘肃凯添100%股权。

请发行人：（1）说明收购息烽汇川、甘肃凯添的原因、收购价格的公允性，评估价格采用的评估方法和评估参数及其是否恰当、谨慎，溢价收购的原因及合理性，是否存在业绩承诺条款或其他利益安排，会计处理是否合规。（2）说明息烽汇川、甘肃凯添的主营业务及其与发行人业务的关系，公司收购前后两家公司的经营情况、主要客户以及收购后的业务发展规划。（3）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，说明报告期商誉减值测试及计提是否符合相关规定。（4）结合LNG产品价格趋势，分析息烽汇川LNG业务经营可持续性，结合市场价格的波动，量化测算对发行人盈利能力的影响，是否存在大幅下滑的风险。（5）向贵州省广益安能源有限责任公司大额预付款项的原因与背景，是否符合行业惯例，结合期后采购情况说明预付款项的安全性。（6）说明息烽汇川的固定资产情况，是否存在闲置、废弃、损毁等减值情形，对息烽汇川生产经营的影响。（7）说明刘仁香对所持泸州力川股权的具体处置情况，交易对手方情况，是否存在关联方非关联化。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题14.关于开磷能源

公开发行说明书披露，公司全资子公司息烽汇川持有开磷新能源28.89%的股权，开磷新能源另全资持有织金开磷。公司对开磷新能源具有重大影响。开磷新能源在自身LNG生产产能不足时，向息烽汇川采购LNG后供应给贵阳公交集团使用，由于开磷新能源不是终端用户，为给予其合理的利润空间，故息烽汇川向开磷新能源销售LNG的单价略低于息烽汇川对贵阳公交集团的销售单价。

请发行人：（1）分别说明息烽汇川和开磷新能源在贵阳公交集团供应商的地位、报告期各期向贵阳公交集团销售LNG金额占其采购额的比例，当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率；披露报告期各期息烽汇川向开磷新能源销售LNG的金额、数量、单价以及该单价与对贵阳公交集团的销售单价的差异情况，并结合上述情况，说明单价差异的合理性，息烽汇川及关联方与开磷新能源及关联方是否存在其他资金往来或利益安排。（2）说明息烽汇川与贵阳公交集团、开磷新能源交易的信用政策及期后回款情况，期后回款是否与协议约定结算条款相符。（3）息烽汇川获取LNG客户的方式，除贵阳公交集团外，其他客户的基本情况及销售金额，说明公司主要客户的稳定性与可持续性，是否与贵阳公交集团签订了长期协议。（4）说明息烽汇川取得开磷新能源股权的时间、背景和取得方式，开磷新能源和贵州织金的业务情况，包括经营模式、主要客户等，开磷新能源目前处于亏损状态的原因。（5）说明公司对开磷新能源具有重大影响的认定依据，在开磷新能源持有的董事或高管席位情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题15.关于输配管网建设和维护

根据公开发行说明书，截至报告期末，公司运营的管网长度已达到670.98km。此外，公司通过子公司凯添天然气收购了凯添能源开发的永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及其相关债务。

请发行人：（1）补充披露上述收购相关债务的原因及合理性，债务构成及还款情况，是否存在关联方对公司的资金占用。（2）说明公司输配管网的建设过程，是否履行相应的规划、建设、验收程序，输配管网的权属情况，是否存在被政府征收、征用的风险。公司是否制定了输配管网的铺设规划，影响前述规划的主要因素。（3）分区域披露输配管网的长度、覆盖率、成新率及折旧情况，输配管网类资产的技术质量标准。（4）说明报告期内输配管网的维护检修情况，包括但不限于维护检修资质、频次、人员安排等，是否存在外包方式进行维护检修的情形，如有，外包人员是否需要并具备相关资质，公司对外包人员工作质量控制的具体措施。（5）说明报告期内公司是否存在管网破断、气体泄露、断气、断供等重大供气事故，如有，说明对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题16.关于核心技术

根据公开发行说明书，发行人核心技术之一“一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）”采用特殊溶剂，对天然气进行脱碳、脱水等净化处理，净化后的天然气在低温情况下液化为LNG。此外，公司2019年申报了海上油田伴生气液化回收项目的相关专利共计12项，其中发明专利6项，该技术和装备的运用，可有效解决海上油田伴生气等偏远废弃资源的综合利用难题，拟在海上钻井平台进行试运行。

请发行人补充披露：（1）公司研发的天然气液化成套装备项目是否为行业通用装备，是独立研发还是对现有设备的改造，核心技术主要体现在设备生产方面还是特殊溶剂的使用方面，在使用成本、液化效率、冷却工艺、安全性能等方面与行业领先设备相比有何竞争优势和劣势。（2）2019年申报海上油田伴生气液化回收项目的相关专利的进展情况，相关技术设备与发行人上述核心技术的关系。（3）燃气回收有关业务与发行人主营业务有何协同作用。（4）相关技术预计何时实现收入。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题17.关于研发能力

根据公开发行说明书，公司拥有省级技术研发中心，公司的核心技术主要体现在燃气设备和装备领域，包括物联网智能膜式燃气表（NB表）、一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）。报告期末，研发技术人员19人，核心技术人员为穆云飞等7人。公司在研项目2项，“天然气壁挂炉高效节能关键利用技术与核心装置研发及示范”为与宁夏大学、东华大学等高校合作研发，“一体化移动式天然气液化成套装备项目”为自主研发。

请发行人披露：（1）“省级技术研发中心”相关的认定主体，认定程序、认定标准、认定周期等，相关认定是否具有重大不确定性，对发行人生产经营的影响。（2）报告期各期研发项目基本情况及研发成果，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。（3）研发技术人员的主要情况，包括学历构成、专业背景、工作内容、参与环节、研发贡献（如有）、薪资水平等。（4）披露报告期内NB表对“公司的收入贡献体现在燃气安装业务收入中”的具体体现。

请发行人说明：（1）公司研发技术人员、核心技术人员的认定标准以及二者的区别，研发技术人员总体情况同发行人研发项目的匹配性，研发人员工资薪金是否同其研发贡献相匹配。（2）在研合作项目技术成果的归属、产品化后权益划分、技术人员的独立性、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（3）关于“一体化移动式天然气液化成套装备项目”所处阶段，公开发行说明书第125页表格中与下方文字表述不一致，请修改。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题18.关于研发独立性

2018年1月，公司与宁夏大学签署《产学研校企合作协议书》（框架性协议）。公司实际控制人、董事长龚晓科、公司董事、总经理、核心技术人员穆云飞，均任宁夏大学机械工程学院校外硕士生指导教师。龚晓科、穆云飞2002年成立宁夏凯添天然气有限公司，穆云飞2005年起主持建设或参与多项LNG相关的项目建设。

请发行人补充披露：（1）报告期内与宁夏大学合作研发框架性协议的执行情况，研发成果、成果归属、费用支付等及对发行人的影响。（2）发行人核心技术研发是否对宁夏大学、东华大学等合作单位存在重大依赖，合作研发项目的具体开展方式，合同金额、期限、主要内容，人员配备情况，各方在具体研发过程中发挥的主要作用，发行人是否主要参与研发过程，是否具备独立产品研发的能力。（3）穆云飞在宁夏凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果，目前在公司的运用情况，是否为公司目前的核心技术，是否存在知识产权侵权情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题19.关于劳务外包

根据公开发行说明书，报告期内，自然人邓正友（施工队）、其成立的劳务公司为发行人提供入户管线施工劳务服务。宁夏安瑞建设工程有限公司于2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年开始与公司合作并成为当年第三大供应商。

请发行人披露：（1）发行人披露“邓正友及其施工队、公司无需取得特种设备安装改造维修许可证资质”，同时披露“宁夏安瑞建设工程有限公司取得特种设备安装改造维修许可证后成为公司供应商”，请说明燃气安装业务需要的相关资质，邓正友及恒鑫时代、安瑞建设为公司提供服务的具体内容，存在的差别。（2）安瑞建设2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年当年就成为公司第三大供应商的合理性，服务定价是否公允。（3）公司主要的合作劳务公司基本情况、合作内容、金额、占营业收入比例，劳务合作公司与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，合作劳务公司及其业务人员是否依法取得从事天然气管道安装的业务资质。（4）劳务外包模式下公司燃气安装业务的用工情况，公司对外包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与劳务公司的责任分担原则及纠纷解决机制。（5）劳务外包中是否存在重大违法违规行为，施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。（6）报告期内除向个人、施工队、劳务公司进行劳务外包的情形外，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于高新技术企业认证

根据公开发行说明书，公司为高新技术企业，2012年8月2日取得《高新技术企业证书》，有效期至2018年8月16日。此后未取得前述证书，直至2019年11月20日再次取得《高新技术企业证书》。

请发行人：（1）披露报告期内未持续取得《高新技术企业证书》的原因，结合报告期各期纳税情况说明未享受优惠税率对发行人业绩的影响。（2）发行人获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（3）逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题21.关于安全生产

公开资料显示，2020年5月8日下午，自治区安全专家服务指导园区企业安全生产工作会议上指出了凯添燃气在安全生产工作中存在诸多不足。

请发行人补充披露：（1）安全生产方面的具体不足之处，是否已经整改，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法违规。（2）报告期内安全生产情况，涉及天然气、LNG、CNG等生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合相关安全管理规定。（3）公司是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度是否健全且有效执行。（4）报告期内安全主管部门对发行人安全检查的情况，检查中发现的具体问题及整改情况。（5）公司安全生产制度是否完善并得到有效执行，安全设施及风险排查是否及时有效，公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营。（6）说明安全生产费用计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法，披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，计提是否充分，报告期内的使用情况，是否与自身生产规模相匹配。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师就安全生产的提取和使用是否符合相关规定核查并发表明确意见。

问题22.关于董事、高管变动及任职资格

根据公开发行说明书，发行人报告期内多名董事辞职、高级管理人员亦发生变动。报告期各期，董监高薪酬分别为129.46万元、108.47万元、189.39万元。发行人独立董事冯西平先生为四川化工职业技术学院化学工程系专任教师、应用化工技术专业（煤化工方向）学科带头人。

请发行人说明：（1）最近24个月内公司是否存在《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化。（2）董监高平均薪酬与同行业公司的比较情况，是否明显偏低。（3）独立董事冯西平先生是否符合教育部、科技部等主管部门，以及所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题23.关于KTEnergyCorporation

根据公开发行说明书，龚晓科和穆云飞在加拿大联合创办了KTEnergyCorporation，目前处于培育阶段，未设置注册资金。未来如KTENERGY业务成熟，公司实控人承诺将以公允的价格将其注入发行人。

请发行人补充说明：（1）KT公司基本信息，包括但不限于成立背景、时间、所在地区、经营地址、人员构成、资产负债结构等。（2）报告期内KT公司是否实际开展经营活动，如有，公司目前的经营情况，包括主要业务、供应商和客户情况等。（3）结合KT公司的目前业务活动和发展规划，说明其是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争情形。（4）实际控制人认定KT公司业务成熟，可注入发行人的标准，KT公司目前和未来经营业务与公司业务的关系，注入发行人后对其业务增长的影响。

请发行人、保荐机构、发行人律师按照《审查问答（一）》问题15，完善前述承诺，确保承诺事项内容应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规和业务规则的相关要求。

问题24.关于违规占地

根据公开发行说明书，公司额外占用贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号相邻的少量土地用于食堂及临时性堆放设备及杂物等；凯添天然气胜利乡配气站、新胜配气站，目前尚未取得用地权属证明或办理相关手续；重庆凯添与重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山（黄桷坡）村民小组签署多份临时用地协议，存在临时性使用村集体土地的情形。

请发行人披露：（1）未取得前述地块权属证明或办理相关手续的原因，结合前述地块上的建筑物在公司及其子公司生产经营的作用，量化分析如拆迁可能对其生产经营的影响，是否有明确可预期的整改计划。（2）在未取得权属证明的地块上修建配气站等是否存在安全隐患、火灾隐患等，是否通过主管部门安全、消防验收，是否存在被行政处罚的风险。（3）重庆凯添建设项目涉及相关用地的后续审批程序及目前进展，是否已启动房屋建设或相关工程施工，是否存在被行政处罚的风险，如未能取得规划用地可能对重庆凯添生产经营产生的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题25.关于同业竞争

根据公开发行说明书，公司总经理穆云飞持有合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司，公司董事任宏亮持有延安德泰能源有限公司。

请公司结合上述公司主要经营产品及下游客户情况，说明是否与发行人经营相同或相似业务，是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题26.关于资金拆借

公开发行说明书披露，2018年9月至2019年5月，公司为息烽汇川共计提供资金1,052.05万元，构成资金占用。截至2019年5月27日，息烽汇川已将上述资金全部归还。

请发行人：（1）说明公司向息烽汇川提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式（转账、现金或其他）、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等，是否收取资金使用费，如有，请披露资金使用费的确定依据及公允性。（2）息烽汇川与发行人及其关联方、发行人客户和供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（3）说明报告期各期公司与息烽汇川的交易情况，包括交易内容、金额、价格确定依据及公允性。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查相关资金占用行为信息披露的充分性，包括但不限于相关交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息及其定价依据的合理性、是否存在违反相关法律法规的情形、后续可能影响的承担机制、发行人的整改措施、相关内控建立及运行情况等，相关信息未披露完善的在招股书补充披露。（2）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。（3）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响。（4）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、方法、范围和结论，并发表明确意见。

问题27.关于关联交易

根据申报文件，报告期内，发行人多笔关联交易及关联方资金拆借。其中，织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG。2017年向凯添能源开发有限公司采购天然气5322.83万元，占营业成本的35.22%，交易价格以后者向中石油的采购价格加5%的合理成本的方式结算。2018年宝塔石化受公司委托向凯添装备采购LNG调峰工程项目中的150000Nm³/dLNG撬装液化装置，总价款为2,637.17万元（不含税），后直接由公司向凯添装备采购。泸州力川为息烽汇川提供LNG运输服务，报告期内交易金额分别为1,005.62万元、1,272.97万元、1,262.60万元。

请发行人：（1）按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）补充披露报告期内向关联方销售、采购的原因及必要性、销售采购产品名称、金额、数量，价格是否公允，说明上述关联交易的必要性。（3）补充披露发行人与关联方发生多次资金拆借的原因，相关拆借资金的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议。（4）补充披露注销的原关联方在报告期内与发行人是否存在业务或资金往来，说明关联交易披露是否完整。（5）“织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG”的原因及必要性，在测试生产中的主要职责及贡献，说明发行人及子公司是否具备独立开展LNG技术研发的相关人员。（6）说明“宝塔石化受凯添燃气委托向凯添装备采购”的交易实质，价格是否公允，是否存在利益输送。（7）说明向凯添能源开发有限公司采购天然气加价5%结算的原因及合理性。（8）结合市场可比价格说明泸州力川为息烽汇川提供运输服务定价的公允性与必要性，上述关联交易对发行人利润的影响。（9）补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。（10）补充说明报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于权益分派

根据公开发行说明书，2019年度权益分派方案经2020年5月7日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司总股本182,500,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。前述权益分派事宜尚实施完毕。

请发行人：（1）充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响，结合报告期内现金分红情况和发行人资金现状，说明本次现金分红的必要性和合理性，与发行人财务状况是否匹配。（2）说明本次现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于募集资金

根据公开发行说明书，发行人拟以本次募集资金31,838.48万元用于“银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程”，已于2018年办理备案，整体项目规模为8万立方米（分两期建设，本次募集资金投资项目为一期，规模为4万立方米），建成后将成为宁夏回族自治区最大的调峰储气库项目，并与银川市三区两县一市的各燃气企业管道实现互连互通，可为银川及周边地区提供天然气的应急保障。对于该项目，政府给予一定补助。截至2019年末，递延收益余额为11,350万元，为银川市发展和改革委员会下达的凯添天然气的银川应急调峰储气设施建设项目政府补助，2019年中央预算内投资（补助）资金1亿元，自治区预算内统筹资金2,700万元。凯添天然气分别于2019年8月、2019年11月和2019年12月收到了银川市财政国库支付中心拨付的1,350万元、4,000万元和6,000万元政府补助。2019年9月，凯添天然气与翱华工程技术股份有限公司签署《银川市应急储气调峰设施建设项目工程总承包合同》，合同标的为银川市应急储气调峰设施建设项目的工程咨询技术、详细设计、采购、施工、及配合必要的试验、试运行，合同总价42,855.00万元。

请发行人补充披露：（1）银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程的具体内容、项目涉及的主体、运作方式（BOT、PPP、BT、TOT、TBT）、项目总金额、开工时间、已投资金额、预计完工时间、完工进度，说明该项目的获取方式，是否存在违规招标投标行为，当地政府在其中承担的作用以及权利义务情况。（2）说明已落实的政府补助资金17,470万元的构成、获取时间，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》。（3）“与银川市三区两县一市的各燃气企业管道实现互连互通”是否为本次募投项目的一部分，具体实现方式如何。（4）结合天然气液化的成本、发行人上游供气资源量、市场占有率、特许经营权的范围、目前产能利用率等情况，详细阐释本次募投项目的必要性以及募投项目的盈利模式，发行人是否对募投项目的市场前景进行充分且详尽的分析论证。（5）发行人是否能够保证稳定的供气来源，是否就募投项目供气有关事项与中石油签订相关协议。（6）翱华工程的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主要股东、主营业务、资格资质、与公司的交易或合作历史、与公司及公司主要股东、董监高是否存在关联关系。（7）凯添天然气、翱华工程在本次募投项目中的角色、定位，各自承担的主要职责，翱华工程是否为指定工程承包方，结合募投项目总投资额（49,308.48万元），说明《工程总承包合同》定价的合理性，主要合同条款。（8）说明建成后储气罐、与相关接输气管道等主要固定资产的归属。（9）说明该募投项目涉及的主要技术，是否为发行人已掌握的成熟技术或工艺，发行人在技术、人员、设备、资金等方面是否已具备运行该募投项目的条件。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题30.关于承诺事项

发行人未披露《公开发行说明书准则》第44条规定的稳定股价预案等承诺，请说明未披露的原因。请保荐机构核查并发表意见。

问题31.关于新冠肺炎疫情影响

根据公开发行说明书，2020年3月10日银川市发改委下发《关于降低天然气销售价格的通知》。受新冠疫情影响，公司天然气安装业务收入以及工业用气、CNG客户天然气销售收入同比下滑，2020年一季度，实现营业收入9,060.31万元，较上年同期减少15.09%。

请发行人补充披露：（1）《关于降低天然气销售价格的通知》是否仍在执行，结合历史同期销售情况，量化分析执行前述通知可能对发行人业绩产生的影响。（2）结合公司正在执行的天然气安装业务及新项目取得情况、工业用户及CNG客户复产复工情况，分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（3）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题32.关于主营业务收入

根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为21,847.79万元、29,290.69万元和35,375.22万元，主要由天然气销售、天然气安装收入构成。

请发行人：（1）分别说明对天然气销售（居民、非居民、CNG）和天然气安装业务的收入确认政策、确认时点及合理性，是否存在提前确认收入的情形，相关收入确认政策是否与同行业一致。（2）按照公司在宁夏、甘肃和贵州的经营所在地（市级）分别说明报告期内公司经营所在地的居民用户数量、公司天然气销售业务管理的居民户数、每年每户平均用气量及变动原因，说明公司各期天然气销售数量与天然气管理户数、新增居民管理户数与新增居民用户安装户数是否相匹配。（3）说明报告期各期公司销售的非居民用气数量与管理的非居民用户数量是否匹配，说明差异的原因及合理性；说明2019年CNG销售量增长的原因及合理性，结合价格变动情况说明报告期内各类燃气收入增幅大于用气量增幅的原因。（4）说明息烽汇川经营所在地区LNG供气商的数量、各自所在市场份额，公司销售LNG单价与其他供应商销售单价是否存在差异及原因。（5）说明并披露天燃气安装业务获取方式、施工安装、交验、收款的具体内容、业务周期、过程和控制环节，相应的收入确认政策是否与业务过程相匹配，报告期各期安装业务跨期收入确认情况；比较同行业可比公司的收入确认政策，如存在差异的，说明差异原因及合理性；发行人对收入确认的控制制度及执行情况。（6）说明并披露燃气安装项目验收程序，相关验收报告是否有业主加盖公章并授权其相应人员签字确认；如仅存在签字要求，发行人采取何种措施保障签字人身份对验收报告的有效性。（7）列表说明并披露各报告期燃气安装存在未能按协议约定正常交验的项目情况、具体风险及处理情况等。（8）说明并披露报告各期相关预收款结转情况，与收入确认的匹配关系，各期末预收款余额是否符合项目结算约定。（9）说明报告期销售回款（包括银行存款、应收账款、应收票据、预收账款等）是否存在由第三方或个人账户回款等情形。（10）补充披露天然气安装业务是否需要相关资质，公司天然气安装业务涉及的区域、所在区域是否存在第三方安装公司以及市场竞争状况如何，并结合上述情况说明公司天然气安装业务的持续性，并就相关风险进行提示。（11）披露其他收入的具体内容及变动原因，报告期内是否存在燃气仪表、液化装备的生产业务，如存在请披露相关业务情况。（12）结合房地产调控政策、银川“煤改气”“自采暖”等情况，说明对发行人经营的影响，并就相关风险进行提示。（13）各报告期的主要客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。

请保荐机构和申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

问题33.关于主营业务成本

根据公开发行说明书，报告期内发行人营业成本分别为14,847.73万元、21,125.81万元和25,654.31万元。

请发行人：（1）结合各类气源采购量、采购价说明与销售量、销售价变化的匹配性。（2）说明报告期内公司管道天然气业务气损情况，与同行业可比公司同类业务相比是否存在差异。（3）说明燃气安装业务的具体实施方式，依靠自有员工和劳务外包的比例，燃气安装工程施工的具体构成明细及对应金额，报告期内直接材料成本占比持续下降、间接成本占比持续上升的原因及合理性。（4）披露各购气结算周期的合同购气量、实际用气量及用气量缺口，在重庆石油天然气交易中心采购高价气的具体情况及执行情况，对天然气采购成本的影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题34.关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期各期，公司毛利率分别为32.04%、27.88%和27.48%，其中天然气安装业务毛利率分别为71.75%、68.69%及76.84%。

请发行人：（1）按地区（宁夏、甘肃、贵州等）补充披露报告期各期公司天然气安装业务毛利率情况，说明不同地区天然气户均安装价格以及毛利率的差异情况、原因及合理性。（2）结合同行业可比公司的业务结构（居民安装、非居民安装等）、安装费标准、人工成本等因素，详细说明公司天然气安装业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性。（3）说明公司燃气安装工程项目的收费标准是否符合国家或地方规定，是否存在高价收费或其他不规范的情形；说明燃气安装项目工程收费是否存在下滑的风险以及对发行人的影响，如有，请进行风险提示。（4）结合公司报告期各期生产人员人数、薪资情况，补充披露各期生产人员薪资波动的而原因，以及与同行业可比公司生产人员规模、人均工资比较情况及差异原因。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题35.关于销售费用

关于公开发行说明书，报告期内，销售费用主要由职工薪酬、折旧费、运费构成，销售费用率低于同行业可比公司。

请发行人：（1）结合公司报告期各期销售人员人数、薪资情况，补充披露各期销售人员薪资波动的原因，以及与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；说明在公司业务量增加的情况下，2019年销售人员薪酬减少的原因及合理性。（2）说明公司销售费用构成与可比公司的差异情况、原因及合理性；结合销售模式、销售区域、市场推广方式、人员薪资等情况，补充披露公司销售费用占收入比重与同行业上市公司相比的差异及原因。（3）结合公司市场推广方式、客户获取方式、销售区域、客户集中度较低等情况，说明公司销售人员规模与业务规模的匹配性，不存在招待费等费用的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。（4）按管道运输和罐装运输等运输方式披露各期运费构成，并说明报告期各期运费波动较大的原因及合理性。（5）说明是否存在压低销售费用、关联方或其他第三方承担成本或代垫费用的情况。

请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

问题36.关于固定资产、在建工程

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为18,081.92万元、18,162.83万元和18,962.96万元，在建工程账面余额分别为3,649.65万元、4,324.52万元和11,887.50万元，固定资产主要包括生产设备、房屋建筑物和机器设备。

请发行人：（1）披露发行人报告期内机器设备、生产设备的具体构成（如专用设备、管网等），各类生产设备的取得时间、取得方式、具体用途、地域分布、分析说明其与发行人燃气销售的匹配关系。（2）披露报告期内公司输气管网所在具体区域、长度、面积等，固定资产输气管网的价格是否以长度为单位，如果是，则资产价值变动情况与其长度是否匹配，结合管网资产的内容及构成明细、入账价值及依据、成新率，补充说明管网资产折旧年限和残值率的确定依据；是否发生闲置、废弃、损毁等减值情形，相关减值准备计提是否充分。（3）说明部分资产成新率较低对发行人生产经营的影响，是否需要对现有主要设备进行更换或升级，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。（4）说明各期计提的折旧费用及相关的会计处理、固定资产减值情况，与可比公司的折旧计提政策是否存在差异。（5）结合暖泉工业园区城市燃气调峰项目、武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目等合同的相关情况，说明上述项目的建设周期、完工进度、预计完工时间、期后进展、转固标准，说明报告期内在建工程转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形，是否存在生产成本与在建工程混同的情况，资产减值准备计提是否充分。（6）结合工程进度、资金使用情况披露利息资本化的范围、利息资本化起始点、资本化金额的计算过程，分析在建工程利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定。（7）说明固定资产、在建工程的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（8）结合生产仪表等产品的设备具体使用情况，说明相关减值准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况，是否与工程图纸、设计方案进行比对。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

问题37.关于无形资产

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为637.74万元、622.43万元和2,290.45万元，均为土地使用权。

请发行人：（1）披露土地使用权的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况。（2）说明各项土地使用权的实际使用情况、与在建工程、募投项目的关系。（3）说明存在多项专利权但未计入无形资产的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题38.关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司存货账面余额分别为963.93万元、2,998.14万元、3,859.51万元，公司原材料主要为凯添天然气和甘肃凯添天然气安装业务所需的材料（包括PE管及PE配件、流量计、燃气阀门及管路连接件、调压箱、气表等）；库存商品主要为股份公司生产或采购的燃气表；发出商品主要为股份公司已发出但客户未验收的脱硫及液化装备；工程施工主要为凯添天然气和甘肃凯添部分未验收的天然气安装工程所投入的材料费用。公司存货余额增加，主要系股份公司2018年12月与沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司签订了顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置定制合同，2018年和2019年分别新增发出脱硫成套装置1,624.42万元和发出液化成套装置1,142.14万元，截至2019年末，该5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置项目合计发出商品余额2,766.56万元，尚未完成验收。

请发行人：（1）补充披露报告期各期工程施工业务所需配件的来源（自产或外购的金额及占比），主要配件的采购金额、数量、单价，耗用数量、金额、占安装成本的比重，主要供应商基本情况、各期交易金额，工程施工与工程项目的匹配情况，说明工程施工的账龄、确认和计量方法，是否存在未及时结转营业成本的情形。（2）补充披露顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置的具体情况，包括合同获取方式、合同金额、开工时间、预计完工时间、预计总成本、已投资金额、完工比例、已收取款项、付款安排、约定的验收时间和条件等，工程进度是否与合同进度一致、合同履约情况；结合合同条款，重点说明2018年发出的脱硫成套装置和2019年发出的液化成套装置目前仍未验收的原因、预计后续验收安排，相关合同是否有明确约定的分阶段完工进度，与业主确认的已完成工作是否存在一致性，是否存在进行收入和利润跨期调节的情形；说明该项目所属业务类别，并结合业务实质，说明将其计入发出商品的合理性，是否符合《企业会计准则》。（3）说明公司对发出商品和工程施工存货的管理、盘点和监盘措施，报告期内的盘点情况，是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施。（4）补充披露各类存货的库龄情况，结合存货跌价准备计提额与存货余额变动情况、存货库龄情况等补充其他类型存货跌价准备计提是否充分。（5）请发行人补充说明并披露公司在报告期内存货周转率的变化情况，并结合产品结构，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明并披露。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

问题39.关于货币资金、银行理财

根据公开发行说明书，报告期各期末货币资金分别为6,414.40万元、5,435.62万元、12,550.88万元，2018、2019年度“投资支付的现金”分别为8,500万元、1,500万元，“收回投资收到的现金”分别为8,526.21万元、1,517.17万元。

请发行人补充披露：（1）现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况，结合资金管理政策、各年资金预算、日常运营资金保有金额等情况分析保有较多货币资金的合理性。（2）公司银行存款中是否包含结构性存款，若存在，结合有关协议约定说明相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合货币资金的使用规划，说明是否存在资金长期闲置情形，结合前述情况进一步论证本次募集资金的合理性及必要性。（4）报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日，理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用，是否涉及发行人的客户或供应商。（5）报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定。（6）报告期内进行借款、融资租赁的原因及合理性，发行人银行存款是否真实存在，使用权是否受限，与中集融资租赁有限公司开展融资租赁（售后租回）的实际利率，融资租赁相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况，说明核查过程、核查方式、核查比例，对于银行函证，详细说明函证执行具体程序，以及是否符合《中国注册会计师执业准则》要求，并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性发表明确核查意见。

问题40.关于应收款项

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款账面余额分别为4,609.01万元、4,619.10万元和7,221.15万元。

请发行人：（1）说明公司2017年应收商业票据的主要对象、金额、账龄情况，未计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》，说明报告期各期应收票据背书、质押、贴现情况，已背书或贴现未到期的应收票据的具体金额，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合准则的规定。（2）结合业务模式、客户及结算政策分析应收账款持续增长的原因，是否存在放宽信用政策以增加营业收入的情形。（3）结合报告期各期末应收款项账龄、坏账核销、期后回款情况，发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。（4）说明天然气安装业务应收账款余额与当期合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期等是否配比。（5）补充披露报告期各期前五大应收账款对象与发行人的业务性质内容（天然气销售、安装或其他业务）、未回款的原因，公司账龄2年及以上应收账款金额较大的原因、长期未回款的原因，说明应收账款主要对手方的经营情况，是否存在回款风险。（6）说明报告期内，公司与贺兰县住房和城乡建设局的交易内容、金额、信用政策、已回款金额、回款时间、未来回款安排等。（7）说明与宁夏商莱能源开发有限公司、宁夏凯添能源开发有限公司存在应收账款的具体情况，长期未归还的原因及合理性。（8）补充披露公司各报告期信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，补充说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，说明公司对应收账款催收的内部管理制度。（9）说明公司2019年账龄3-4年和4-5年应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性。（10）结合息烽汇川业务模式、结算政策等，分析其应收账款金额较大的原因，报告期各期与贵阳市公共交通（集团）有限公司的交易金额、应收账款金额、已收回款项情况、应收款项账龄、逾期款项、未来回款安排等。（11）报告期各期其他应收款中保证金和往来款的主要构成、产生原因，是否存在发行人资金被关联方或其他第三方占用的情形。（12）披露首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表的相关情况及调整报表数据的说明；披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，与适用新会计准则前存在较大差异的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题41.关于应付账款

根据公开发行说明书，报告期末发行人应付账款为2,865.90万元，主要由材料采购款、天然气采购款、工程款、运输费等构成。

请发行人：（1）列示报告期内应付账款前五名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄。（2）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，说明公司应付账款波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（3）说明报告期内主要供应商与主要应付账款对象之间的匹配性。（4）说明应付账款账龄1年以上未付的原因及合理性。（5）结合天然气采购模式说明存在应付天然气采购款的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题42.关于预收款项、其他应付款

根据公开发行说明书，发行人2019年末预收款项账面余额7,419.33万元，为预收气费、安装费、设备款等，其他应付款账面余额分别为1,123.16万元，主要为押金、气量保证金。

请发行人：（1）结合业务模式说明预收气费的情况。（2）披露报告期内按合同约定预收的安装费金额、对应的项目基本情况、客户基本情况及期后结转情况。（3）结合预收账款对应的项目基本情况，说明预收安装费情形是否与合同中关于结算的约定相一致，是否符合行业惯例。（4）进一步说明与沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司交易的进展情况，预收账款长期未结算的具体原因。（5）结合合同说明气量保证金的约定、结算方式，部分保证金非整数的原因及合理性，是否存在燃气消费抵扣保证金的情形，如存在说明未作为预收款项项列式的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题43.关于现金流量

根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,074.74万元、3,564.20万元和16,069.12万元，净利润分别为4,013.38万元、4,129.63万元和6,121.63万元。

请发行人：（1）结合信用政策、结算方式、存货和应收账款、预收账款情况等，进一步说明报告期内经营活动产生的现金流与净利润差异的原因。（2）量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间的匹配情况。（3）结合各期员工人数、各类员工的职能和平均工资水平，说明各期支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系，各类型员工职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题44.关于递延收益

根据公开发行说明书，2019年末递延收益11350.00万元，为银川市发展和改革委员会下达的凯添天然气的银川应急调峰储气设施建设项目政府补助，发行人分别于2019年8月、2019年11月和2019年12月收到了银川市财政国库支付中心拨付的1,350.00万元、4,000.00万元和6,000.00万元。

请发行人：（1）补充披露银川应急调峰储气设施建设项目补助款的具体情况，包括项目的建设要求、管理模式及要求、项目资产权属、资金使用方式、使用条件、转为收益具体条件及发行人承担的具体义务等。（2）说明计入递延收益的会计处理依据，递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据，是否符合会计准则的规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题45.关于税费

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应交税费余额分别为1,084.48万元、674.48万元和883.16万元，支付的各项税费分别为1,503.78万元、1,934.90万元和2,019.73万元。

请发行人披露：（1）报告期各期应交税费的具体明细及金额，报告期各项税费的计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。（2）说明支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况。

请保荐机构和发行人律师核查并就发行人报告期内税务方面是否存在重大违法违规发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题46.关于前期会计差错更正

根据公开披露文件，发行人2019年对成本费用重分类、预付的构建长期资产款项重分类、现金流量重分类等方面采用追溯重述法对该项差错进行了更正。

请发行人：（1）上述更正事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，如存在请说明整改情况。（2）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。（3）核查追溯重述的各科目累计影响数是否与前期会计差错更正的专项说明一致，如存在错误请更正。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。