本文结合最新的监管规定，天津市劳务外包重新梳理员工兼职以及基金从业资格的相关问题。如果有任何问题，欢迎留言探讨~

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去年，中基协不仅发布了《私募投资基金登记备案办法，还修订了《基金从业人员管理规则》及配套规则，本文结合最新的监管规定，重新为大家梳理员工任职资格的相关问题，希望对大家的工作有所帮助。

Part . 01

私募管理人员工任职及从业资格要求

一、私募管理人专职员工必须5人以上

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人的专职员工不少于5人。针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的情形，另有规定的，从其规定。也就是说，对于集团化运营的私募机构，在员工人数上有所放宽，但我们还需要期待新的指引出台。

另外，专职员工是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

此处是监管部门第一次明确专职员工的含义，特别是退休返聘员工、上级机构委派高管等日常工作较为常见的情形，都纳入了专职员工的范围。特别提醒大家的是，在中基协发布的私募管理人处罚案例中，积募发现关于专职员工不足5人的处罚情形较多，不管是哪种检查，员工情况都是必查项，监管部门会要求管理人提供员工的劳动合同、社保缴纳记录，甚至是工资流水等材料。此外，各地证监局检查时也会关注员工的变化情况有没有及时在中基协更新相关信息。

因此，积募建议大家做好人员管理，一方面满足5个专职员工的要求，另一方面在中基协相关系统内做好人员入职、离职的信息更新。

二、私募管理人高管包含哪些人员？

按照现行规则，私募管理人的高管包含法定代表人、合规风控负责人等，但《私募投资基金登记备案办法》中重新定义了高管的范围，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。

从上述定义可以看出，法定代表人、合规风控负责人是中基协要求的必备高管，至少一人负责投资、一人负责合规。但是，对高管的具体认定也要按照实质重于形式的原则，在私募管理人中履行经营管理、风控合规管理等职条的相关人员，不管是否在职位上予以明确，只要实际履行这些职务，都视为高级管理人员。高管的具体职位、哪些人员可以被列入高管，除了法定代表人、合规风控负责人以外，其他的高管人员可以由管理人自己来确定，但也要注意及时在中基协系统内进行高管信息的维护，包括高管入职、离职等变动情况。

三、新规之后，哪些人员需要取得基金从业资格？

到底哪些人员需要取得基金从业资格？这个问题很多私募小伙伴向积募咨询。

关于这一点，我们主要参照中基协发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，2023年底，中基协对该规定进行了修订，提出一些新要求。我们分为两类来看一下哪些人员需要取得基金从业资格：

1、私募证券投资基金管理人

私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。

也就是说，私募证券投资基金管理人中与基金业务相关的人员均需取得基金从业资格。

2、私募股权（含创投）投资基金管理人

股权类的管理人中需要取得基金从业资格的分为两类：

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等高级管理人员

从事私募基金募集业务的专业人员

之前老的规定里，股权类的管理人仅需要高管取得基金从业资格即可，此次将范围进一步扩大到“从事私募基金募集业务的专业人员”，标准有所提升，正在逐步向证券类看齐，所以大家要关注机构人员的从业资格情况。

但是，严格来讲，由于《基金法》规定，基金从业人员应当依法取得基金从业资格。无论是私募证券投资从业人员，还是私募股权、创业投资从业人员，如果是从事与基金业务相关的岗位，建议大家都取得基金从业资格。

Part . 02

获取基金从业资格的方式

《基金从业人员管理规则》及《实施规定》修订后，私募基金从业人员的资格取得方式拓展为以下四种：

一是基金从业考试。按照所从事的业务类型通过相应考试科目。

证券类私募从业人员：科目一+科目二

非证券类私募从业人员：科目一+科目二，或者科目一+科目三

二是资格认定。通过证券从业资格的人员、具备相应资质或经历的高管人员或者具备境外相关从业资质的境外人员，豁免基金从业考试专业科目。

对于私募基金从业人员来说，通过科目一考试，并具备下列情形之一的，可以申请注册基金从业资格：

1、通过证券从业资格相关考试科目或者完成证券业从业人员登记。

2、私募基金管理人的高级管理人员，通过证券从业资格、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任境内上市公司董事、监事及高级管理人员等；或者最近3年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

三是从业经历认定。私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的拟任高级管理人员，具备10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的，可以由所聘用机构向协会申请注册基金从业资格。

根据修订后的细则规定，拟任高管通过从业经历认定方式注册基金从业资格的，应当提供相关任职机构出具的工作经历证明。机构应当联系相关任职机构核验任职信息，并就申请人是否具备从业经历认定条件委托经中国证监会备案的律师事务所出具专项法律意见书。

四是“学历认定+考核”。获得国家教育部门认可的全日制本科及以上学历的人员，豁免基金从业考试全部科目。相关人员在申请注册从业资格前，应当通过所在机构或者符合条件的地方基金业协会等协会认可的其他机构组织的应知应会考核。

专项考核内容分为证券类和私募股权类，申请人应当按照所从事的基金业务类型通过对应的专项考核。协会为机构提供专项考核平台，制定并定期更新考核大纲及题库。机构应当按照协会规定保障考核规范有序开展并妥善留存相关资料备查。

通过从业经历认定及“学历认定+考核”的方式豁免基金从业考试全部科目的人员，自从业资格首次完成注册之日起的60日内，应当完成不少于15学时的后续职业培训，其中职业道德方面的内容不少于5学时。

内容拓展：

Part . 03

私募管理人从业人员兼职问题

一、高管能不能兼职？

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人高管兼职的总体要求是应当保证有足够的时间和精力履行职责，并且对外兼职具有合理性。在这个基础上，我们再来两类来看：

1、法代、高管、执行事务合伙人或者委派代表：不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

2、合规风控负责人除上述要求以外，还要特别注意：

独立履行对私募管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责；

不得从事投资管理业务；

不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；

不得在其他营利性机构兼职，集团化私募管理人另有规定的，从其规定；

合规风控负责人不得担任总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

二、普通员工能不能兼职？

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人的普通员工应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，集团化私募管理人另有规定的，从其规定。

从整体上来看，普通员工的要求是不要兼职，特别是外部兼职，中基协曾经有过普通员工外部违规兼职的处罚案例，因此大家要特别关注。在集团化指引出台之前，普通员工在其他机构兼职，无论是关联机构还是非关联机构，目前都是不太允许的；但是，集团化指引出台以后，我们还要再关注一下具体的情况。

三、有哪些兼职豁免情形？

《私募投资基金登记备案办法》对私募高管及从业人员兼职情况列出了几类豁免情形，以下几类不属于兼职范围：

在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

在其他企业担任董事、监事；

在所管理的私募基金任职；

协会认定的其他情形。

这里明确了几类我们日常业务中常见的情形，比如在某些非营利性的社会团体组织中任职、在其他机构担任董事和监事、在所管理的私募基金担任委派代表等职务，这些都不属于兼职情形。

四、违规兼职有哪些处罚措施？

私募管理人日常见到的处罚措施主要分为两类，一是行政处罚，二是自律处罚。

从行政处罚层面来看，各地证监局对私募管理人进行监管检查过程中，如果发现人员违规兼职会给予责令改正、出具警示函、记入证券期货市场诚信档案等不同的处罚措施。我们来看两个案例：

杭州某资产管理公司员工在其关联方机构兼职，被浙江证监局给予“出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案”的处罚措施。

广州某投资管理公司合规风控负责人兼任基金经理，被广东证监局给予“责令改正，对存在的问题进行整改，并且在30日内报送整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报告”的处罚措施。

从自律处罚层面来看，根据《私募投资基金登记备案办法》规定，如果私募管理人及股东、合伙人、实际控制人违规聘用不符合要求的法定代表人、高管、执行事务合伙人或其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施。我们来看近期的两个案例：

上海某投资管理有限公司的合规风控负责人违规兼职，一直由其法定代表人、总经理兼任。除此之外，该管理人还有未按要求履行信息报送义务、未积极配合协会自律检查、高管及员工人数不符合要求等违规行为，最后被协会给予“取消会员资格，进行公开谴责，要求限期改正，并暂停受理私募基金产品备案六个月”的自律处罚措施。

重庆某基金管理公司高管违规兼职，法定代表人兼任合规风控负责人，此外还违反专业化经营要求、不配合协会自律检查，被协会给予“取消会员资格，并撤销其管理人登记”的自律处罚措施。

整体来看，未来监管部门对于私募管理人的人员问题会有更严格的要求，因此建议大家合规展业，且行且珍惜。