载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定媒体公开披露的公司文件正本及公告原稿。

第一节 释义

一、释义

在本报告书中，麦克劳务服务除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司 指 上海实业发展股份有限公司

上实控股 指 上海实业控股有限公司

上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

上实地产 指 上实地产发展有限公司

上实龙创 指 上海上实龙创智能科技股份有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称 上海实业发展股份有限公司

公司的中文简称 上实发展

公司的外文名称 Shanghai Industrial Development Co.,Ltd

公司的外文名称缩写 SID

公司的法定代表人 王政

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 高欣 沈浩麟

联系地址 上海市淮海中路98号金钟广场20层 上海市淮海中路98号金钟广场20层

电话 021-53858686 021-53858686

传真 021-53858879 021-53858879

电子信箱 Sid748@sidlgroup.com Sid748@sidlgroup.com

三、基本情况简介

公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号华申大厦6楼

公司注册地址的历史变更情况 /

公司办公地址 上海市淮海中路98号金钟广场20层

公司办公地址的邮政编码 200021

公司网址 https://www.sidlgroup.com/

电子信箱 Sid748@sidlgroup.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《上海证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 上实发展 600748 浦东不锈

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20层

签字会计师姓名 陈大愚、平人纬

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2024年 2023年 本期比上年同期增减(%) 2022年

营业收入 2,493,826,019.29 9,855,319,180.34 -74.70 5,247,943,728.81

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 2,493,826,019.29 9,854,847,482.24 -74.69 5,247,472,030.71

归属于上市公司股东的净利润 -291,286,638.29 129,024,016.96 -325.76 122,661,872.87

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -372,763,397.69 -160,092,690.81 / 48,363,200.61

经营活动产生的现金流量净额 -1,275,918,341.06 -2,793,049,940.06 / 2,103,100,373.56

2024年末 2023年末 本期末比上年同期末增减（%） 2022年末

归属于上市公司股东的净资产 11,052,246,134.50 10,046,071,744.85 10.02 9,986,192,083.35

总资产 30,452,873,927.47 30,720,284,282.87 -0.87 45,345,197,107.74

(二)主要财务指标

主要财务指标 2024年 2023年 本期比上年同期增减(%) 2022年

基本每股收益（元／股） -0.16 0.07 -328.57 0.07

稀释每股收益（元／股） -0.16 0.07 -328.57 0.07

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.20 -0.09 / 0.03

加权平均净资产收益率（%） -2.95 1.29 减少4.24个百分点 1.23

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.77 -1.60 减少2.17个百分点 0.48

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份）

营业收入 540,100,024.36 489,222,146.66 571,257,676.49 893,246,171.78

归属于上市公司股东的净利润 -148,399,807.64 -28,196,687.83 -102,462,097.05 -12,228,045.77

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -152,250,480.81 -70,881,748.80 -82,950,550.47 -66,680,617.61

经营活动产生的现金流量净额 -1,378,146,677.89 -370,952,243.09 59,524,695.66 413,655,884.26

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目 2024年金额 附注（如适用） 2023年金额 2022年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 229,408,703.00 主要系子公司的清算收益 245,236,808.78 200,313.15

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 30,894,839.45 35,359,380.38 82,758,603.39

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,403,358.43

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,054,556.00 15,929,903.08 4,600,000.00

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -57,533,338.12 主要系对小股民诉讼赔偿款的预估金额

受托经营取得的托管费收入 471,698.10 471,698.10

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -134,838,475.46 主要系子公司的诉讼赔偿支出 64,861,490.61 5,235,355.08

减：所得税影响额 33,805,381.08 50,546,076.93 16,649,149.75

少数股东权益影响额（税后） -38,892,497.18 22,196,496.25 2,318,147.71

合计 81,476,759.40 289,116,707.77 74,298,672.26

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

权益工具投资 348,398,084.87 209,413,898.71 -138,984,186.16 0

合计 348,398,084.87 209,413,898.71 -138,984,186.16 0

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展，特别是及时部署出台一揽子增量政策，推动社会信心有效提振、经济有所回升。

房地产行业方面，2024年在行业整体依然处于下行周期的情况下，中央及地方各级政府持续给予政策性支持，旨在力保房地产市场站稳阵脚。

2024年，上实集团以管理提升年为全年工作定调，以“融产结合、科技赋能、管理提升、转型升级，坚定不移走高科技、高质量发展之路”为工作方针部署全年工作。鉴于上述内外部环境，公司紧跟集团工作战略，全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业服务、资产盘活、风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事件，平稳完成管理交接，加强公司管控及公司治理。

1. 总结经验教训，落实重大风险事项整改

报告期内，公司持续落实处理前期重大风险事项。2024年，公司因前期上实龙创等风险事件先后收到上海证监局的行政处罚决定书及上海证券交易所的纪律处分决定书，就公司前期违规事项接受了处罚。近两年来，公司在重大风险事件发生后积极采取各种针对性措施对所涉事项进行整改，有效填补漏洞。对内，公司全体上下深刻总结事件经验教训，全面审视公司治理结构，从内部制度梳理修订、推广落实到监督执行，关键岗位调整等全方位提升公司治理，尽可能消除管理盲区，形成管理闭环，筑牢治理架构与防线。对外，上实龙创也于2024年年末被法院裁定受理破产申请并指定破产管理人，在移交管理人后，上实龙创已不再纳入公司合并财务报表范围。同时，公司于年内积极应对相关证券虚假陈述诉讼工作，争取妥善处理并尽可能降低对公司的影响。

2. 房地产销售尽力去化，项目建设稳健持续推进

报告期内项目销售方面，受市场整体环境的影响，公司房地产销售业务去化不甚理想。在此情况下，公司通过实时跟踪项目周边竞品动态，从产品自身挖掘特色亮点，不断调整销售策略，尽力推动库存去化。2024年全年公司实现人民币7.16亿元的签约，为公司贡献签约业绩的主要项目为上海青浦海源别墅、上海静安泰府名邸、泉州上实海上海及苏州上实海上都荟。公司全年房地产销售结转收入约人民币5.32亿元，房地产开发销售利润的大幅下滑导致公司业绩亏损。项目建设方面，公司稳扎稳打，安全施工保进度保交付。2024年全年主要建设项目为上海青浦海源别墅约1.95万平方米于年内竣工；上海宝山吴淞创新城15更新单元03-02地块约5.34万平方米正式开工建设；上海青浦朱家角20-03地块、20-05地块及上海北外滩90#地块项目实现桩基施工。

3. 物业服务提升优化，不动产经营以稳为主

报告期内，公司下属上实服务不断调整业务结构，不断优化服务及管理能效。上实服务逐渐从传统的“硬空间”走向以公共服务、公共配套、公共资源、公共环境为主的“软基建”，年内新承接一批上海市内轨道交通、大型医院、机场、学校等公共类项目，全年整体在管面积约3200万平方米。在业务结构调整的同时，上实服务也总结不同业态的项目经验，持续改进优化并得到业内认可。2024年内，上实服务首次在上海市物业服务综合百强企业中入围三甲，荣获2024年中国物业服务企业综合实力500强第29位，2024年中国物业服务力百强企业第24位等殊荣。不动产经营方面，2024年公司主要围绕着租赁地产、酒店运营和长租公寓三大板块展开工作。传统租赁地产市场饱和过剩，公司努力维持现有客户，尽可能保持业务稳定。酒店运营方面，青岛钓鱼台美高梅酒店项目抓住法定假日旅游高峰持续提升入住率和经营业绩，湖州皇冠假日酒店充分挖潜项目特色，打造度假概念、争取大型会议活动，实现收支平衡。长租公寓方面，公司上海嘉定海上公元项目的长租公寓出租率稳中有升，年内新开业的上海顾村海上菁英项目配套长租公寓在一年时间内出租率超过九成，为公司在长租公寓领域的运营提供了经验、建立了信心。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，我国房地产市场整体依然呈现调整态势，新房销售同比下降明显。据国家统计局发布的数据显示，2024年我国新建商品房销售面积约97,385万平方米，比上年同期下降了12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%。截至2024年末的全国商品房待售面积同比增长10.6%，住宅待售面积增长16.2%。中央政治局会议在9月底提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了最高的行业维稳信号，政策端持续出台旨在扭转行业基本面，注入市场信心；12月底，中央政治局会议继续提出“稳住楼市”，中央经济工作会议强调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，从最高层为2025年的楼市维稳定下了坚实的基调。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，面对行业大环境的挑战，公司围绕年度经营计划，找准重点目标，做好经营工作。房地产开发销售板块，2024年度抓住重点销售项目，根据不同项目所在地区及产品自身特点，及时调整销售策略，尽力推动去化。报告期内，公司上海青浦海源别墅作为稀缺庄园式产品，实现4.15亿元签约业绩；上海静安泰府名邸尾盘商铺和会所捆绑销售实现1.26亿元签约；其他地区项目也在困难中积极寻求去化方案，泉州上实海上海项目的商业和车位签约8244万元；苏州上实海上都荟签约3840万元，公司全年实现房地产销售签约金额约7.16亿元。公司全年实现房地产项目结转收入约5.32亿元，房地产项目结转利润下滑较多，导致公司业绩出现亏损。

主业投资方面，公司于2024年2月初，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，对下属实际开发上海北外滩 90#地块项目的上海实玖置业有限公司增资人民币 17.4亿元，保障该项目开发建设的部分资金需求。

物业服务板块，上实服务稳中有进，2024年积极拓展非住宅类及公共服务、公共配套、公共资源、公共环境等“软基建”类，新拓展项目31个，净增合同管理面积250万平方米，续标项目30个，续标率达93%，全年在管面积约3200万平方米，同比增加6.67%，实现营业收入约12.63亿元。

不动产经营板块，公司在传统商办租赁需求过剩的情况下，稳定优质老客户的同时也不断根据市场和客户需求积极调整，寻求整体出租率保持平稳。酒店运营方面，公司旗下青岛钓鱼台美高梅酒店、湖州皇冠假日酒店也保持稳中有进。长租公寓方面，上海嘉定及宝山顾村两个长租公寓项目开业至今入住率持续攀升，基本符合预期。2024年内，公司整体不动产经营收入实现约6.14亿元。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司坚持以“融产结合、创新发展”为目标，在以上海为核心的长三角经济区等重点区域战略布局，集合优势资源，强化内部管理，探索对外拓展。一是坚持主责主业，以提升主业运营能力为核心，以信息化和精益化管理为手段，促进主业升级，积极参与城市更新，适时增持优质项目资源；二是优化资产配置，依托技术和管理优化，不断提高项目管理的效率和精度，增强资产经济效益；三是提升服务能力，加大物业服务业等产业培育、整合力度，以专业化和标准化管理为抓手，积极探索和提升品牌内涵，有效提升市场竞争力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况请见本章节“一、经营情况讨论与分析”段落。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 2,493,826,019.29 9,855,319,180.34 -74.70

营业成本 1,828,222,101.75 5,971,464,524.02 -69.38

销售费用 90,748,071.00 119,984,812.82 -24.37

管理费用 323,800,772.69 350,452,527.23 -7.60

财务费用 343,859,624.64 326,257,656.81 5.40

研发费用 8,241,192.77 9,447,520.21 -12.77

经营活动产生的现金流量净额 -1,275,918,341.06 -2,793,049,940.06 /

投资活动产生的现金流量净额 226,041,659.21 18,240,707.89 1,139.22

筹资活动产生的现金流量净额 1,233,040,879.09 -1,319,387,015.15 /

营业收入变动原因说明：主要系房地产销售收入大幅减少所致。

营业成本变动原因说明：主要系房地产销售成本大幅减少所致。

销售费用变动原因说明：主要系日常业务类费用减少所致。

管理费用变动原因说明：主要系日常业务类费用减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系银行存款利息收入减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系人员薪酬类费用减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：/

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到股权转让款较多所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：/

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

本报告期，公司利润亏损，主要系主营业务利润大幅减少以及诉讼赔偿支出大幅增加所致。

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入2,493,826,019.29元，比上期减少74.70%，主要由上海海源别墅、上海泰府名邸、泉州海上海等房地产项目结转收入以及物业管理服务收入、房地产租赁收入和酒店经营收入等构成。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

房地产行业 2,454,996,547.31 1,808,075,767.67 26.35 -74.84 -69.34 减少13.22个百分点

建筑施工业 2,776,262.00 6,695,928.18 -141.19 -95.10 -88.51 减少138.31个百分点

主营业务分产品情况

分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

房地产销售 578,622,767.02 241,853,769.95 58.20 -92.86 -94.71 增加14.65个百分点

物业管理服务 1,262,704,019.76 1,152,189,569.24 8.75 12.87 13.16 减少0.24个百分点

房地产租赁 382,576,098.24 173,466,980.06 54.66 -4.16 1.85 减少2.67个百分点

工程项目收入 2,776,262.00 6,695,928.18 -141.19 -95.10 -88.51 减少138.31个百分点

酒店经营收入 231,093,662.29 240,565,448.42 -4.10 71.57 82.00 减少5.97个百分点

主营业务分地区情况

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

华北 253,647,708.80 216,148,990.29 14.78 -89.79 -81.99 减少36.91个百分点

华东 2,145,041,949.45 1,555,558,008.01 27.48 -70.51 -66.99 减少7.73个百分点

西南 59,083,151.06 43,064,697.55 27.11 3.86 3.05 增加0.58个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

/

(2).产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4).成本分析表

单位：元

分行业情况

分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

房地产行业 房地产 1,808,075,767.67 98.90 5,896,413,093.26 98.74 -69.34

建筑施工业 工程施工 6,695,928.18 0.37 58,259,447.65 0.98 -88.51

分产品情况

分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

房地产销售 房地产 241,853,769.95 13.23 4,575,752,707.32 76.63 -94.71

物业管理服务 房地产 1,152,189,569.24 63.02 1,018,162,364.07 17.05 13.16

房地产租赁 房地产 173,466,980.06 9.49 170,322,339.38 2.85 1.85

工程项目收入 工程施工 6,695,928.18 0.37 58,259,447.65 0.98 -88.51

酒店经营收入 房地产 240,565,448.42 13.16 132,175,682.49 2.21 82.00

成本分析其他情况说明

/

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A. 公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额41,061.00万元，占年度销售总额16.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B. 公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额40,087.66万元，占年度采购总额22.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

/

3、 费用

√适用 □不适用

费用项目 本期发生额（元） 上期发生额（元） 增减幅度（%） 主要原因

销售费用 90,748,071.00 119,984,812.82 -24.37 主要系日常业务类费用减少所致

管理费用 323,800,772.69 350,452,527.23 -7.60 主要系日常业务类费用减少所致

研发费用 8,241,192.77 9,447,520.21 -12.77 主要系人员薪酬类费用减少所致

财务费用 343,859,624.64 326,257,656.81 5.40 主要系银行存款利息收入减少所致

所得税费用 160,935,356.67 701,795,423.69 -77.07 主要系房地产销售利润大幅减少所致

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入 8,241,192.77

本期资本化研发投入 -

研发投入合计 8,241,192.77

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.33

研发投入资本化的比重（%） -

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明

其他应收款 245,806,674.54 0.81 145,921,076.79 0.47 68.45 应收股利增加所致

持有待售资产 - - 218,640,448.05 0.71 -100.00 处置东滩养老投资股权所致

其他权益工具投资 209,413,898.71 0.69 348,398,084.87 1.13 -39.89 公允价值减少所致

短期借款 - - 1,216,438,824.00 3.96 -100.00 调整银行借款结构，归还短期借款

应付账款 980,583,111.02 3.22 1,631,703,528.23 5.31 -39.90 应付工程款减少所致

合同负债 244,966,093.68 0.80 170,329,012.35 0.55 43.82 预收房款增加所致

应交税费 924,379,624.75 3.04 2,047,031,941.26 6.66 -54.84 缴纳大额土地增值税所致

其他应付款 920,830,830.91 3.02 1,746,097,325.17 5.68 -47.26 并表子公司减少所致

一年内到期的非流动负债 2,140,742,287.14 7.03 3,954,135,097.69 12.87 -45.86 归还到期的长期借款和应付债券所致

长期借款 12,065,640,665.58 39.62 8,075,780,000.00 26.29 49.41 调整银行借款结构，增加长期借款

预计负债 59,733,338.12 0.20 402,283,904.67 1.31 -85.15 并表子公司减少所致

其他说明：

/

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

项目 期末账面价值(万元) 受限类型 受限原因

货币资金 5,132 冻结 银行存款冻结及保证金

存货 580,118 抵押 长期借款23,902万元

投资性房地产 118,228 抵押 长期借款113,907万元及一年内到期非流动负债9,400万元

合计 703,478

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

报告期内，公司房地产业务经营情况详见本章节“一、经营情况讨论与分析”、“三、报告期内公司从事的业务情况”及本段落中按照分行业披露标准所披露的经营信息。

房地产行业经营性信息分析

1、 报告期内房地产储备情况

√适用 □不适用

序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积(平方米) 一级土地整理面积(平方米) 规划计容建筑面积(平方米) 是/否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积(平方米) 合作开发项目的权益占比(%)

1 上海市宝山区吴淞创新城15更新单元04-02地块 26,359.10 0 105,436.00 否 0 0

2、 报告期内房地产开发投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号 地区 项目 经营业态 在建项目/新开工项目/竣工项目 项目用地面积(平方米) 项目规划计容建筑面积(平方米) 总建筑面积(平方米) 在建建筑面积(平方米) 报告期内已竣工面积(平方米) 总投资额 报告期实际投资额

1 青岛 国际啤酒城 综合 竣工 227,675 500,000 806,339 / / 750,000 15,096

2 上海 青浦海源别墅 别墅 竣工 315,073 44,110 59,577 19,518 19,518 100,100 7,787

3 上海 青浦上实·海上湾 住宅 竣工 808,572 404,287 631,199 / / 367,740 11,280

4 上海 青浦上实朱家角湖滨小学 公共设施 在建 23,609 16,238 18,909 18,909 / 18,213

5 上海 青浦和墅/海上郡 住宅 竣工 162,708 78,482 121,683 / / 408,800 3,101

6 上海 青浦朱家角20-03地块 公共设施 新开工 10,842 10,842 17,745 桩基工程 / 600,000

7 上海 青浦朱家角20-05地块 住宅 新开工 282,500 177,170 288,516 桩基工程 /

8 上海 嘉定上实·海上荟 住宅、商业 竣工 32,991 52,785 75,559 / / 74,015 780

9 上海 嘉定海上公元 住宅、商业 竣工 58,949 117,899 163,351 / / 205,400 1,051

10 上海 静安泰府名邸 住宅 竣工 32,512 97,536 114,737 / / 338,194 571

11 上海 宝山上实·海上菁英（一期） 住宅 竣工 26,600 53,199 73,798 / / 198,100 5,671

12 上海 宝山上实·海上菁英（二期） 住宅 竣工 32,130 64,260 86,692 / / 239,300 6,847

13 上海 宝山吴淞创新城15更新单元03-02地块 住宅、商业 新开工 14,412 36,031 53,369 53,369 / 145,000 10,720

14 上海 北外滩90#地块 商业 新开工 12,725 110,932 156,943 桩基工程 / 700,000 28,360

15 湖州 湖润商务广场 商业 在建 13,661 27,322 27,322 / / 9,700 333

16 湖州 上实·天澜湾 住宅、商业 竣工 115,647 173,471 193,292 / / 144,796 5,644

17 湖州 上实·雍景湾 住宅 竣工 68,471 150,636 207,906 / / 142,137 487

18 杭州 上实·海上海（一期） 住宅、商业 竣工 74,864 161,467 230,484 / / 234,400 563

19 杭州 上实·海上海（二期） 住宅、商业 竣工 59,640 137,172 198,203 / / 200,000 685

20 苏州 上实·海上都荟 住宅 竣工 4,081 89,661 126,881 / / 410,000 5,144

21 泉州 上实·海上海 住宅、商业 在建 170,133 765,599 1,064,099 / / 760,000 14,981

22 成都 上实·海上海 住宅、商业 竣工 61,506 184,519 254,885 / / 178,800 614

23 重庆 上实·海上海 住宅、商业 竣工 30,845 56,195 74,935 / / 37,368 445

24 长沙 丰盛大厦 住宅、商业 竣工 5,468 58,150 70,566 / / 71,000 594

3、 报告期内房地产销售和结转情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号 地区 项目 经营业态 报告期内可供出售面积(平方米) 报告期内已售（含已预售）面积(平方米) 结转面积(平方米) 结转收入金额 报告期末已销售待结转面积(平方米)

1 上海 青浦海源别墅 别墅 13,172 5,440 2,878 20,789 2,562

2 上海 青浦上实·海上湾 住宅 63,565 26,234 26,654 4,182 0

3 上海 青浦和墅/海上郡 住宅 3,058 0 0 0 0

4 上海 嘉定上实·海上荟 住宅、商业 6,791 174 174 47 0

5 上海 嘉定海上公元 住宅、商业 11,591 203 203 69 0

6 上海 静安泰府名邸 住宅 2,795 2,795 2,795 11,955 0

7 上海 宝山上实·海上菁英（一期） 住宅 294 294 391 1,615 0

8 上海 宝山上实·海上菁英（二期） 住宅 259 173 173 663 86

9 湖州 上实·天澜湾 住宅、商业 11,307 26 26 38 0

10 湖州 上实·雍景湾 住宅 7,713 597 597 929 0

11 杭州 上实·海上海（一期） 住宅、商业 15,875 0 0 0 0

12 杭州 上实·海上海（二期） 住宅、商业 23,200 0 0 0 0

13 苏州 上实·海上都荟 住宅 27,670 1,568 1,423 3,200 145

14 泉州 上实·海上海 住宅、商业 202,482 4,032 6,477 9,649 0

15 成都 上实·海上海 住宅、商业 37,856 153 153 46 0

16 重庆 上实·海上海 住宅、商业 24,714 70 70 15 0

17 长沙 丰盛大厦 住宅、商业 24,051 0 0 0 0

报告期内，公司共计实现销售金额71,620万元，销售面积41,759平方米，实现结转收入金额53,197万元，结转面积42,014平方米，报告期末已销售待结转面积2,707平方米。

4、 报告期内房地产出租情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建筑面积(平方米) 出租房地产的租金收入 权益比例（%） 是否采用公允价值计量模式

1 上海 实业大厦 写字楼出租 10,088.56 1,431.64 100 否

2 上海 实业大厦 写字楼出租 14,130.05 1,978.56 74 否

3 上海 实业大厦 车库出租 8,692.27 418.09 74 否

4 上海 金钟广场 写字楼出租 12,269.70 2,119.94 100 否

5 上海 金钟广场 写字楼出租 40,186.47 8,479.22 90 否

6 上海 金钟广场 车库出租 4,870.37 231.38 90 否

7 上海 高阳商务中心 写字楼出租 13,463.23 1,083.55 100 否

8 上海 海上海 商铺出租 22,027.20 2,169.14 100 否

9 上海 海上海 车库出租 22,000.00 629.32 100 否

10 上海 华申大厦 写字楼出租 343.88 14.44 100 否

11 上海 黄浦新苑 商铺出租 20,917.80 1,873.88 100 否

12 上海 海潮路108号 商铺出租 474.30 33.52 100 否

13 上海 永隆大厦 写字楼出租 797.52 107.57 100 否

14 上海 仲盛金融中心 写字楼出租 2,321.06 221.95 100 否

15 上海 上川路1111号 厂房出租 40,207.89 1,767.62 100 否

16 上海 泰府名邸 商铺出租 1,454.55 86.95 100 否

17 上海 泰府名邸 车位 31个 26.56 100 否

18 上海 长宁八八 写字楼出租 43,236.63 6,978.18 100 否

19 上海 长宁八八 商铺出租 25,494.45 2,290.05 100 否

20 上海 长宁八八 车位 28,456.81 371.00 100 否

21 上海 嘉定上实·海上荟 商铺出租 14,488.57 733.79 100 否

22 上海 嘉定上实·海上公元 商铺、长租公寓出租 37,120.74 1,147.25 100 否

23 上海 宝山上实·海上菁英 商铺、长租公寓出租 18,131.59 768.34 100 否

24 成都 锦绣森邻 商铺出租 769.24 33.52 100 否

25 青岛 达利广场 商铺出租 21,495.27 0 76 否

26 青岛 上实中心 写字楼出租 31,060.30 5,633.59 100 否

27 泉州 海上海（一期邻海苑） 商铺出租 713.09 23.36 100 否

5、 报告期内公司财务融资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额

1,420,116.07 3.16 11,939.79

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司对外股权投资总额为528,854.36万元，比上期减少16,176.85万元，减少2.97%。具体投资情况如下：

被投资单位 主要业务 投资金额（万元） 占被投资单位权益比例（%）

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 房地产开发经营 479,020.06 50.00

上海青悦房地产开发有限公司 房地产开发经营 9,094.29 49.00

上海泽虹置业有限公司 房地产开发经营 10,352.44 30.00

上海实银资产管理有限公司 资产管理 0 49.00

上海帷迦科技有限公司 互联网信息技术服务 0 27.6051

上海海外联合投资股份有限公司 实业投资 0 17.65

上海誉德动力技术集团股份有限公司 动力技术 109.38 4.7837

上海实业开发有限公司 房地产开发经营 8,100.00 32.27

宁波帷迦投资管理有限公司 投资管理 49.21 45.00

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙） 投资业务 7,094.41 43.43

青岛国信上实城市物业发展有限公司 物业管理 2,302.55 35.00

四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资 10,428.25 12.6762

上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资 2,303.77 3.1798

上海上实龙创智能科技股份有限公司 工程施工 0 69.7849

合计 528,854.36

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

资产类别 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售/赎回金额 其他变动 期末数

其他 34,839.81 -10,849.87 -3,048.55 20,941.39

合计 34,839.81 -10,849.87 -3,048.55 20,941.39

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

上海上实湖滨新城发展有限公司 房地产开发与经营 海源别墅 49,019.6078 87,639.30 58,961.14 20,789.17 6,344.70 4,758.52

上海金钟商业发展有限公司 房地产开发与经营 金钟广场 4,100.00 119,967.11 36,739.90 8,887.44 6,237.34 4,678.01

上实发展（青岛）投资开发有限公司 房地产开发与经营 青岛啤酒城 57,884.1524 304,906.42 289,923.36 11,639.85 4,487.57 4,496.35

上海新世纪房产服务有限公司 物业服务 物业服务 500.00 38,056.22 16,707.84 36,024.79 5,632.21 4,293.21

上海上投置业发展有限公司 房地产开发与经营 泰府名邸 3,000.00 68,622.23 67,340.49 12,068.68 6,267.16 4,269.09

杭州上实房地产开发有限公司 房地产开发与经营 杭州余杭白洋港城二期 1,000.00 6,583.28 6,087.99 - 3,697.03 3,696.81

上海上实物业管理有限公司 物业服务 物业服务 1,200.00 64,267.28 18,853.68 76,727.56 4,221.66 3,054.74

上海丰泽置业有限公司 房地产开发与经营 上实·海上湾 50,000.00 254,902.28 187,204.22 4,233.64 2,867.46 2,869.27

湖州湖嵘房地产开发有限公司 房地产开发与经营 湖州天澜湾 200.00 36,123.59 35,606.95 37.61 2,395.22 2,409.96

上海上实城市发展投资有限公司 实业投资 实业投资 50,000.00 156,936.99 125,273.93 - 744.83 744.83

湖州湖屹房地产开发有限公司 房地产开发与经营 湖州雍景湾 200.00 36,726.37 35,164.11 929.05 706.98 731.02

上海上实南开房地产营销有限公司 房地产开发与经营 黄浦新苑二期 500.00 22,141.25 21,916.53 2,145.41 961.78 727.00

上海宝绘房地产有限公司 房地产开发与经营 海上菁英二期 7,566.00 49,094.68 7,236.58 1,161.31 -1,520.09 -3,707.40

上海实瑞房地产有限公司 房地产开发与经营 海上菁英一期 5,968.00 44,654.68 5,771.66 1,912.85 -1,441.33 -4,261.25

湖州湖源投资发展有限公司 房地产开发与经营 湖州皇冠假日酒店 2,000.00 59,978.09 -35,894.96 275.23 -5,553.75 -5,553.75

湖南丰盛房地产开发有限公司 房地产开发与经营 长沙丰盛时代大厦 3,000.00 28,671.86 -46,882.46 771.62 -12,095.47 -12,092.66

苏州上实置业有限公司 房地产开发与经营 苏州海上都荟 2,000.00 209,258.00 -182,224.28 3,200.10 -12,327.79 -12,327.79

上海上实龙创智能科技股份有限公司（注） 工程施工 工程施工 - - - 430.43 -8,292.09 -21,505.12

注：法院裁定受理上海上实龙创智能科技股份有限公司的破产清算申请并指定破产管理人，在移交破产管理人后，其不再纳入公司合并财务报表范围，本年年初至处置日利润表及现金流量表纳入合并财务报表。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

展望2025年，中央经济工作会议定调“稳住楼市”，预计在一系列政策作用下中国房地产会转向企稳的状态，全年销售和投资的同比降幅都将有所收窄；但是整体市场修复“回暖”尚需时日，修复程度取决于经济整体运行情况和去库存的政策力度。房地产回暖需要政策协同发力，逐一打通制约房地产持续修复的关键堵点。去库存政策需持续用力才有望加快实现房地产市场供需平衡。2025年，在专项债对存量房收储和对存量土地消化支持政策落地、央行保障房再贷款工具和“白名单”项目贷款使用到位的金融政策支持下，增量市场量价有望逐步止跌企稳。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

2025年是十四五规划收官之年，公司将以上实集团的发展战略为指引，以“提振信心、唯实唯勤、提质增效、笃行发展”为基本方针，在错综复杂的市场环境中寻求生存空间。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司将客观应对行业及市场变化，求变求新，把握市场趋势，围绕做好资金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处置机会、积极应对外部风险及提升内部运营能效等方面开展工作。

1. 开源节流优化结构，保障资金平衡

2025年，面对市场挑战，公司要以保障资金平衡为前提，通过开源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结构规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方面，要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资金管理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考验。

2. 加大库存去化力度，寻求处理低效资产

随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置完成一部分的资金回笼目标。

3. 物业服务立目标创价值，不动产经营提升回报率

上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。

4. 高效协同，抓好内外风控管理

2025年，公司将进一步完善风控体系，强化三级治理，增强部门协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。持续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司治理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发展提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管理为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全面性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降低其对公司的影响。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

2025年，房地产行业在一揽子宽松政策的发力下是否可以止跌企稳对整个行业至关重要，公司需根据行业及市场风险审时度势做好应对预案。审视公司自身，公司也面临库存去化和后续发展资源的瓶颈，需在行业大变革的情况下寻出路、谋发展。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等三会制度，以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等信息管理及投资者关系管理制度。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。

公司建立了健全的公司法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定按授权权限提交经营管理层、董事会和股东会讨论确定。公司董事均能忠实诚信、勤勉尽责。全体监事均能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，公司控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）（港股代码：363）持有上海实业城市开发集团有限公司（以下简称“上实城开”）（港股代码：563）43.12%股权，上实城开的主营业务为房地产开发经营，与公司主营业务相同。上实控股的控股股东及实际控制人上海实业（集团）有限公司于2011年上实控股通过全资子公司收购上海上实持有本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺将采用相关法律和政策允许的方式进行业务整理，解决同业竞争问题。截至目前，上述解决同业竞争承诺事项未能按期履行。详细情况请见本报告“第六节 重要事项”中“一、承诺事项履行情况”中具体内容。

三、股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议

2024年第一次临时股东大会 2024年5月8日 上海证券交易所网站（） 2024年5月9日 会议审议通过了《公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案》、逐项审核《公司非公开发行公司债券方案的议案》。

2023年年度股东大会 2024年6月5日 上海证券交易所网站（） 2024年6月6日 会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》、《公司2023年度审计费用标准及支付的议案》、《关于公司董事长2023年度薪酬方案的议案》、《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》、《公司2024-2026年股东回报规划》、《公司关于增补董事的议案》、《公司关于修订的议案》、《公司关于新增的议案》、《公司2023年度利润分配的预案》（公司董事会提案）。

2024年第二次临时股东会 2024年10月29日 上海证券交易所网站（） 2024年10月30日 会议审议通过了《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《公司关于增加公司经营范围、修订暨办理工商变更登记的议案》、《公司关于增补董事的议案》。

2024年第三次临时股东会 2024年12月9日 上海证券交易所网站（） 2024年12月10日 会议审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取报酬

王政 董事长 男 56 2024/6/5 2026/6/28 0 0 0 / 0 是

徐槟 董事 男 56 2024/10/29 2026/6/28 0 0 0 / 21.10 否

总裁 2024/10/12 2026/6/28

曲滋海 董事 男 56 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 0 是

李开兵 董事 男 46 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 0 是

高富平 独立董事 男 61 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 10 否

王琳琳 独立董事 女 57 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 10 否

崔霁 独立董事 女 43 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 10 否

阳建伟 监事长 男 53 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 0 是

蒋道红 监事 男 50 2023/6/29 2026/6/28 0 0 0 / 0 是

吕欣 职工监事 女 48 2023/1/15 2026/6/28 0 0 0 / 64.40 否

袁纪行 副总裁 女 50 2021/8/27 2026/6/28 0 0 0 / 120.70 否

财务总监 2015/1/5 2026/6/28

陆军 副总裁 男 48 2024/10/12 2026/6/28 0 0 0 / 16.40 否

邹勇 副总裁 男 54 2024/10/12 2026/6/28 0 0 0 / 16.40 否

高欣 董事会秘书 女 39 2022/9/27 2026/6/28 0 0 0 / 95.60 否

陆雁 副总裁 女 54 2016/5/23 2024/4/12 0 2,400 +2,400 二级市场购入 91.60 否

曾明 董事长 男 54 2017/5/19 2024/4/29 0 0 0 / 80.00 否

王希望 职工监事 男 56 2023/6/29 2024/7/1 0 0 0 / 91.70 否

徐晓冰 董事兼总裁 男 58 2021/1/22 2024/10/11 0 0 0 / 176.40 否

潘军 副总裁 男 56 2015/8/14 2024/10/11 0 0 0 / 133.90 否

郭伟民 副总裁 男 60 2013/3/26 2024/12/30 0 0 0 / 153.60 否

合计 / / / / / 0 2,400 +2,400 / 1,091.80 /

姓名 主要工作经历

王政 曾任上海市黄浦区住宅建设办公室副科长，上海金外滩（集团）发展有限公司副总经理、党委书记、董事长，上海黄浦投资（集团）发展有限公司党委书记、董事长，上海地产三林滨江生态建设有限公司党总支书记、董事长、总经理，上海地产龙阳置业发展有限公司董事长，中华企业股份有限公司党委副书记、总经理等职务。现任公司第九届董事会董事长，兼任上海实业（集团）有限公司（重大工程）总监，上海海外联合投资股份有限公司副董事长，上海上实北外滩新地标建设开发有限公司党支部书记、董事、总经理。

徐槟 自2013年起历任上海市徐汇区建设和交通委员会副主任，上海西岸开发（集团）有限公司党委副书记、总经理、副董事长，上海城开（集团）有限公司董事、总裁，上海实业城市开发集团有限公司副总裁。现任公司第九届董事会董事兼总裁。

曲滋海 曾任上海上实资产经营有限公司总经理助理、上实财务有限公司董事、副总经理、上海实业发展股份有限公司副总裁、上海市再担保有限公司董事等职务。现任上海上投资产经营有限公司党总支书记、总裁、上海海外联合投资股份有限公司总裁、波罗的海明珠公司董事长、本公司第九届董事会董事。

李开兵 曾任湖北省生态保护和绿色发展投资有限公司董事、总经理，湖北省长江产业投资集团经营管理部部长，上海实业（集团）有限公司战略规划部副总经理等职务，现任上海实业环境控股有限公司副总经理、本公司第九届董事会董事。

高富平 自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、思特威（上海）电子科技股份有限公司、兑吧集团有限公司独立董事。

王琳琳 曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。

崔霁 现任上海易居房地产研究院常务副院长，兼任上海市房地产行业协会城市更新专委会主任、上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，本公司第九届董事会独立董事。

阳建伟 曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理、总经理、本公司第六届至第八届董事会董事、上海实业控股有限公司副行政总裁、上海实业环境控股有限公司执行董事兼首席执行官，上实管理（上海）有限公司董事长等职务，现任上海实业（集团）有限公司风控法务部总经理、南洋兄弟烟草股份有限公司董事、本公司第九届监事会监事长等职。

蒋道红 曾任上海市医药股份有限公司办公室副主任、上海华氏大药房有限公司副总经理、中国国际医药(控股)有限公司副总经理、香港天厨有限公司董事、副总经理等职务。现任上海实业（集团）有限公司纪检监察室副主任、上海海外有限公司监事、本公司第九届监事会监事。

吕欣 曾任黑龙江日报社《新都市报》记者，上海电信住宅宽频网络有限公司人事经理，本公司企业管理部助理总经理、副总经理、第八届监事会职工监事，现任本公司综合协调部、企业管理部总经理、第九届监事会职工监事。

袁纪行 曾任安达信会计师事务所审计师，香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，上海实业控股有限公司内审部经理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现任本公司副总裁兼财务总监。

陆军 自2013年起历任上海华昊投资管理有限公司总经理，上海华泉贸易仓储有限公司总经理，上海华东实业有限公司总经理助理，上海产权拍卖有限 公司总经理，本公司总监。现任公司副总裁。

邹勇 自2013年起历任上实发展（青岛）投资开发有限公司董事长、总经理，青岛上实城市发展有限公司董事长、总经理，青岛钓鱼台美高梅酒店 有限公司（青岛国际啤酒城商业开发有限公司）董事长、总经理，上海上实北外滩投资开发有限公司董事、总经理，上海虹晟投资发展有限公司董事、董事长、总经理，上海实玖置业有限公司董事、总经理，现任公司副总裁。

高欣 曾先后任职于中伦律师事务所上海分所、铁狮门投资咨询（上海）有限公司、中融国际信托有限公司、上实管理（上海）有限公司，现任董事会秘书兼董事会办公室总经理。

曾明 曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理、本公司第八届董事会董事长等职务，兼任上海海外联合投资股份有限公司副董事长、上海上实新城市开发有限公司董事兼总经理、上海上实北外滩新地标建设开发有限公司董事，至2024年4月任公司董事长。

徐晓冰 曾任上实管理（上海）有限公司副总经理、总经理，上海实业控股有限公司副行政总裁，上海实业环境控股有限公司首席执行官，南洋兄弟烟草股份有限公司董事、本公司第八届董事会董事兼总裁等职。至2024年10月任公司董事兼总裁。

王希望 曾在部队服役并任指导员、教导员、团政治处主任、团政治委员，曾任上海上投控股有限公司纪委书记、工会主席。至2024年7月初任公司职工监事、工会主席。

郭伟民 曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海建工集团总公司海外部副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。至2024年12月末任公司副总裁。

潘军 曾任上海金桥出口加工区房地产有限公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地产有限公司总经理，上海上实房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理，本公司总监。至2024年10月任公司副总裁。

陆雁 曾任上海实业东滩投资开发（集团）有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副总经理、总经理、本公司总监。至2024年4月任公司副总裁。

其他情况说明

√适用 □不适用

1、 公司于2024年4月13日对外披露了陆雁女士因工作变动辞去公司副总裁职务的公告（具体内容详见公司公告[临2024-15号]）；

2、 公司于2024年4月30日对外披露了曾明先生因工作调动辞去公司董事长暨法定代表人职务，一并辞去董事会下属专业委员会职务；同时增补王政先生为第九届董事会董事，该事项经公司2023年年度股东会审议通过（具体内容详见公司公告[临2024-20号]、[临2024-26号]）；

3、 公司于2024年7月2日对外披露了王希望先生因工作变动辞去公司职工监事职务的公告（具体内容详见公司公告[临2024-28号]）；

4、 公司于2024年10月14日对外披露了徐晓冰先生因工作调动辞去公司董事兼总裁及董事会下属专业委员会职务、潘军先生因工作调动辞去公司副总裁职务；

同时增补徐槟先生为公司第九届董事会董事（该事项经公司2024年第二次临时股东会审议通过），聘任徐槟先生为公司总裁，陆军先生、邹勇先生为公司副总裁（具体内容详见公司公告[临2024-44号]、[临2024-46号]）；

5、 公司于2025年1月1日对外披露了郭伟民先生到龄退休辞去公司副总裁职务的公告（具体内容详见公司公告[2025-02号]）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

王政 上海实业（集团）有限公司 （重大工程）总监 2022年3月 至今

上海海外联合投资股份有限公司 副董事长 2024年4月 至今

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 总经理 2022年3月 至今

党支部书记 2023年4月 至今

董事 2024年4月 至今

徐槟 上海城开（集团）有限公司 董事、总裁 2024年1月 至今

曲滋海 上海上投资产经营有限公司 党总支书记、总裁 2021年12月 至今

上海海外联合投资股份有限公司 总裁 2024年7月 至今

波罗的海明珠公司 董事长 2024年7月 至今

上海华东实业有限公司 董事 2017年10月 2025年2月

李开兵 上海实业（集团）有限公司 战略规划部副总经理 2021年11月 2024年7月

上海实业环境控股有限公司 副总经理 2024年7月 至今

阳建伟 上实管理（上海）有限公司 董事长 2021年1月 2024年7月

南洋兄弟烟草股份有限公司 董事 2021年1月 至今

上海实业（集团）有限公司 风控法务部总经理 2024年7月 至今

蒋道红 上海实业（集团）有限公司 纪检监察室副主任 2024年4月 至今

曾明 上海海外联合投资股份有限公司 副董事长 2017年12月 2024年4月

上海上实新城市开发有限公司 董事、总经理 2023年5月 2024年8月

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 董事 2022年3月 2024年8月

徐晓冰 上海实业环境控股有限公司 执行董事 2018年7月 2024年6月

在股东单位任职情况的说明 注：公司现任董事兼总裁徐槟先生在到公司上任前，于2024年6月-9月间担任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

高富平 思特威（上海）电子科技股份有限公司 独立董事 2023年11月 至今

兑吧集团有限公司 独立董事 2019年4月 至今

王琳琳 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 独立董事 2022年11月 至今

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 独立董事 2024年10月 至今

蒋道红 上海海外有限公司 监事 2021年12月 至今

在其他单位任职情况的说明 /

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东会决定；公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的《公司薪酬管理办法》的规定执行。

董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避 是

薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况 经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第九届董事会第十六次会议通过，同意《公司高级管理人员及时任董事长 2024年度薪酬方案》，其中时任董事长2024年度薪酬将提交公司股东会审议。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1、在公司有专职任职的董事、监事及高级管理人员，根据其在公司实际担任的经营管理职务不同，严格按照《公司绩效考核奖惩实施办法》对其进行考核，确定薪酬标准；2、不在公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬；3、公司独立董事，由本公司聘任后，每年可领取人民币10万元（税前）津贴。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 具体内容详见本章节“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 1,091.80万元

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

王政 董事长 选举 股东会/董事会选举

徐槟 董事 选举 股东会选举

徐槟 总裁 聘任 董事会聘任

陆军 副总裁 聘任 董事会聘任

邹勇 副总裁 聘任 董事会聘任

陆雁 副总裁 离任 工作变动

曾明 董事长 离任 工作变动

王希望 职工监事 离任 工作变动

徐晓冰 董事兼总裁 离任 工作变动

潘军 副总裁 离任 工作变动

郭伟民 副总裁 离任 到龄退休

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、 2024年4月，公司收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号），就公司涉嫌信息披露违法违规一案，对公司及曾明、徐晓冰、唐钧、袁纪行、汪良俊、郭伟民处以警告及罚款（具体内容请见公司公告（临2024-14号））；

2、 2024年4月，上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2024]69号），对公司及曾明、唐钧、徐晓冰、袁纪行、汪良俊、郭伟民处以公开谴责。

(六)其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次 召开日期 会议决议

第九届第六次 2024年2月2日 审议通过1、《公司关于修订部分公司制度的议案》；2、《公司关于对上海实玖置业有限公司增资的议案》；3、《公司关于变更证券事务代表的议案》。

第九届第七次 2024年3月24日 审议通过1、《公司2023年度行政工作报告》；2、《公司2023年度报告及摘要》；3、《公司2023年度董事会工作报告》；4、《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》；5、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；6、《公司2023年度利润分配预案》；7、《公司董事长及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；8、《公司2023年度审计费用标准及支付的议案》；9、《公司2023年度内部控制评价报告》；10、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；11、《关于公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》；12、《公司关于会计政策变更及会计估计变更的议案》； 13、《公司关于新增的议案》；14、《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》；15、《公司2024-2026年股东回报规划》；16、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 审阅事项：1、《公司2023年度安全生产和消防工作履职报告》；2、《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；3、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》。

第九届第八次 2024年4月22日 审议通过1、《公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案》；2、逐项审核《公司非公开发行公司债券方案的议案》。

第九届第九次 2024年4月29日 审议通过1、《公司2024年第一季度报告》；2、《公司关于增补董事的议案》。

第九届第十次 2024年6月5日 审议通过1、《公司关于推选董事长的议案》；2、《公司关于调整董事会专业委员会成员的议案》。

第九届第十一次 2024年7月15日 审议通过1、《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联 交易的议案》；2、《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；3、《公司关于提请召开公司2024年第二次临时股东会的议案》。

第九届第十二次 2024年8月26日 审议通过1、《公司2024年半年度报告及摘要》。 审阅事项：1、《公司2024年上半年安全生产和消防工作履职报告》。

第九届第十三次 2024年10月12日 审议通过1、《公司关于增加公司经营范围、修订公司章程暨办理工商变更登记的议案》；2、《公司关于聘任高级管理人员的议案》；3、《公司关于增补董事的议案》。

第九届第十四次 2024年10月29日 审议通过1、《公司关于调整董事会专业委员会成员的议案》；2、《公司2024年第三季度报告》；3、《公司关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的议案》。

第九届第十五次 2024年11月22日 审议通过1、《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》。

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

王政 否 6 6 3 0 0 否 2

徐槟 否 2 2 1 0 0 否 2

曲滋海 否 10 10 5 0 0 否 1

李开兵 否 10 10 4 0 0 否 3

高富平 是 10 10 5 0 0 否 3

王琳琳 是 10 10 5 0 0 否 4

崔霁 是 10 10 5 0 0 否 4

曾明 否 4 4 1 0 0 否 0

徐晓冰 否 7 7 3 0 0 否 2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数 10

其中：现场会议次数 3

通讯方式召开会议次数 4

现场结合通讯方式召开会议次数 3

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别 成员姓名

审计委员会 王琳琳（主任委员）、崔霁、高富平、王政

提名委员会 崔霁（主任委员）、王琳琳、高富平、王政

薪酬与考核委员会 高富平（主任委员）、王琳琳、崔霁、徐槟

战略与投资委员会 王政（主任委员）、徐槟（副主任委员）、李开兵、曲滋海、王琳琳、崔霁

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2024年1月10日 审议1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）与审计委员会沟通的 2023年度审计计划报告。 同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度审计工作计划安排。

2024年3月22日 审议1、《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》；2、《公司关于会计政策变更及会计估计变更的议案》；3、《公司2023年度报告及摘要》；4、《公司2023年度内部控制检查监督报告》；5、《公司2023年度内部控制评价报告》；6、《公司2023年度审计费用标准及支付的议案》；7、《关于公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》；8、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》；9、《公司关于新增的议案》；10、《公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》。 审议通过前述议案。

2024年4月29日 审议1、《公司2024年第一季度报告》。 审议通过前述议案。

2024年7月15日 审议1、《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》；2、《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 审议通过前述议案。

2024年8月26日 审议1、《公司2024年半年度报告及摘要》；2、《公司关于授权职能部门启动下一年度审计机构选聘工作的议案》。 审议通过前述议案。 王琳琳主任委员于2024年12月参加公司2025年度会计师事务所选聘评标工作。

2024年10月29日 审议1、《公司2024年第三季度报告》；2、《公司关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的议案》。 审议通过前述议案。

(三) 报告期内战略与投资委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2024年3月24日 审议 1、《公司2024-2026年股东回报规划》；2、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 审议通过前述议案。

2024年10月12日 审议1、《公司关于增加公司经营范围、修订公司章程暨办理工商变更登记的议案》。 审议通过前述议案。

(四) 报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2024年4月29日 审议1、《公司关于增补董事的议案》。 审议通过前述议案。

2024年10月12日 审议1、《公司关于聘任高级管理人员的议案》；2、《公司关于增补董事的议案》。 审议通过前述议案。

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2024年3月24日 审议1、《公司董事长及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；2、《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》。 审议通过前述议案。

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 35

主要子公司在职员工的数量 9,060

在职员工的数量合计 9,095

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 63

母公司专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 0

销售人员 1

技术人员 12

财务人员 6

行政人员 16

合计 35

母公司教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生 13

本科 20

大专 2

合计 35

注：报告期内“母公司及主要子公司承担离退休职工的费用”主要系为退休职工提供年度体检费用。

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司制定了以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先，兼顾公平，保持公司可持续发展的薪酬政策，实施固定薪酬及绩效考核相结合，为员工提供具有市场竞争力的薪酬。公司关爱员工成长，积极建设和谐组织，以“关心员工成长”为管理理念，努力营造进取、健康、安全、和谐的工作氛围。以此为基础，公司为员工构建了良好的社会保障体系，包括社会保险、公积金、补充公积金、企业年金、补充商业医疗保险等在内的多层次、全方位的保障，从经济、服务和精神保障入手，有效解决员工后顾之忧并保持人才队伍稳定。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2024年，为全面提升公司员工的综合素质与专业技能，强化员工对公司的归属感、凝聚力及团队精神，公司紧密结合工作实际，深入调研各部门年度培训需求，精心组织并圆满完成了一系列专题专项内部培训活动。通过全体员工的积极参与，各部门、条线员工在专业领域的知识储备、技能水平及工作态度等综合能力得到显著提升，切实推动了专业技术人员的专业技能持续拓展与深化，有效增强了员工的归属感与责任感。并在集团人力资源部的统筹安排下，公司分别顺利完成上实集团高级管理培训班、青年干部培训班、财会人才培训班及 90 后储备人才培训班等重要培训项目。此外，公司严格按照季度计划，扎实开展各类安全生产专项培训，确保安全生产意识深入人心。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

经公司第九届董事会第七次会议、2023年年度股东会审议通过，公司根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《2024年-2026年度股东回报规划》。

公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2024年度可分配利润为负，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的90.43%；近两个盈利会计年度（2022-2023）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润为60.10%，符合公司现金分红政策。

2024年7月，根据2024年6月5日召开的公司2023年年度股东会决议，董事会实施了2023年度利润分配方案：公司以截止2023年年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.21元人民币（含税），合计分配现金红利人民币 38,735,820.73元，剩余未分配利润人民币2,097,995,135.65元结转下一年度。股权登记日为2024年7月30日，除息日为2024年7月31日，现金红利发放日为2024年7月31日。本次分红派息实施公告刊登于2024年7月25日《中国证券报》和《上海证券报》并载于上交所网站（ ）。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否

分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否

相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

注：经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，鉴于公司2024年度未能实现盈利，公司拟提议2024年度不进行利润分配，该事项需经公司股东会审议通过。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1) 75,627,078.57

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2) 0

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2) 75,627,078.57

最近三个会计年度年均净利润金额(4) -13,200,249.49

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4) 不适用

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 -291,286,638.29

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润 2,003,040,899.04

注：鉴于公司2024年度未实现盈利且最近三个会计年度（2022-2024）实现的年均可分配利润为负，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的90.43%；近两个盈利会计年度（2022-2023）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润为60.10%。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司对高级管理人员主要依据《公司薪酬管理办法》和年度经营管理目标进行检查与考核。公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的《公司薪酬管理办法》的规定执行。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

2024年度公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定的要求不断完善内部控制制度体系，定期对相关制度进行改善和优化，协调和推进相关制度的修改和完善，在已初步建立的三类制度体系（一类，核心管理制度；二类，专业/专项管理制度；三类，操作手册或指引）的基础上进行了梳理、优化、完善。2024年度公司相关部门修订制度35项、新增制度3项，具体涉及董事会管理、不动产租赁管理、合规管理、采购管理、财务管理等方面，并及时向公司各级进行宣贯培训。

报告期内，公司遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步健全以风险为导向、以合规为底线的内控体系，持续优化内部控制建设，加强内控执行落实。一方面公司以全面风险管理为导向，加强对关键环节和重点领域的检查力度；另一方面持续推进对内控缺陷的整改跟踪闭环与量化考核，巩固整改成果，确保整改成效，不断提高公司内部控制运行的有效性。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，在公司管理方面，公司按既定工作目标，对各控股子公司经营类及运营类业绩性指标（含财务、费用、营销、开发、投资、租赁、物业管理指标等）、综合管理指标（含安全生产、行政管理、信息化工作等指标）、约束性指标（含内控管理、审计整改、企廉维稳等指标）等方面进行了：（1）指标考核约束；（2）定期实施跟踪；（3）年度考核等管控工作。公司进一步明确了各控股子公司的董事会对经营层的授权管理要求，完善了对各控股子公司经营管控的制度，提升了可公司的经营管理水平。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

/

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制 是

报告期内投入环保资金（单位：万元） 440.65

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施 是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 193.07

减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 1、公司下属上实服务于2024年底对各项目提交的已完成节能降耗工作进行检查核对，2024年度共有31 个项目实施节能工作，共计节能192.1吨。 2、公司下属不动产经营板块的上海-海上海新城项目将广场路灯更换为LED太阳能灯，拆除原有路灯，每年共节约能耗约0.97吨标煤。

具体说明

√适用 □不适用

1、 公司已基本建立了包括以（1）环境管理体系-要求及使用指南、（2）环境因素识别与评价控制程序、（3）环境保护管理规程、（4）节能降耗管理办法等为基础的环境保护机制。

2、 报告期内，公司环保投入440.65万元主要系土壤处置、垃圾处理。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司编制并披露了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，报告全文刊登于上海证券交易所网站（）。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明

总投入（万元） 190.99 /

其中：资金（万元） 9.50 /

物资折款（万元） 18.149 /

惠及人数（人） 3,000 /

帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） 设施建设、产业扶贫、教育帮扶、困难户帮扶 /

具体说明

√适用 □不适用

1、2018年起，为进一步创新帮扶模式,促进沪滇沪遵产业扶贫协作,助力对口地区打赢脱贫攻坚战,上海市开展“双一百”村企结对精准扶贫行动。公司按照上级单位统一部署，加入助力脱贫攻坚战场，结对帮扶云南省大理州弥渡县德苴乡塘子村。2022年底公司与塘子村签署了新一轮帮扶协议，计划于2023-2025年期间再投入90万元，在巩固提升之前帮扶成果的基础上,重点帮助塘子村进一步增强内生发展动力、完善基础设施和公共服务布局,建设宜居宜业和美乡村。2024年，公司继续协调推进帮扶项目，上半年与弥渡县塘子村负责同志召开2024年帮扶工作协调推进视频会议，如期完成了塘子自然村村民活动室、休闲文化亭建设工作。下半年组织力量按计划推进巩固乡村振兴产业、教育帮扶和困难户帮扶等工作。本轮目前累计投入帮扶资金51万元，其中2024年报告期内转入9.5万元帮扶资金，帮扶项目进展顺利。

2、上实发展所属上实服务自2018年起加入上海市商务委、上海市政府合作交流办联合发起建立的上海消费帮扶联盟。作为联盟成员企业，协同联盟到对口帮扶地区开展调研、研讨等咨询工作，提升对口帮扶主体的农产品标准化、商品化水平。在对口地区市场渠道冷启动阶段，利用企业电商平台给予对口帮扶主体以规模订单、宣传推广、商品改进等支持，其中2024年上实服务采购帮扶地区助农产品共181.49万元，为乡村振兴和发展贡献一份力量，让对口主体更有信心坚持走好市场化之路。

3、经上海市商务委介绍，2024年2月上海网上年货节重点活动——上海援疆网上年货节专场活动在上实发展不动产经营事业部长宁八八中心项目进行，来自上海对口支援的新疆喀什地区莎车县、泽普县、叶城县、巴楚县，及上海市场零售渠道和上海消费帮扶专区专柜的20余家企业，带来八大类400余种喀什特色商品，是集“买年货+品美食+试服装+逛文创”于一体的线上线下“一站式”年货采购活动，助力巩固了乡村振兴产业、困难户帮扶、消费帮扶等工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否有履行期限 承诺期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 上海实业 上海实业作为上实控股的控股股东及实际控制人，在上实控股通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海上实所持有的本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与本公司发生同业竞争。 该承诺履行期限于2014年7月届满。公司于2014年7月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》，同意延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。公司于2017年7月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，同意延期2年履行前述解决同业竞争的承诺。 是 见“承诺时间” 否 承诺函包括两项内容，一是关于青浦朱家角项目，该部分承诺事项通过上实控股与上实发展分别向对方地块的项目公司进行增资并使上实发展持有增资后各项目公司51%控股权的方式，已于2012年完成。二是房地产业务整理，对于该部分承诺事项，上海实业作为上实控股的控股股东，鼓励和支持相关公司在法律法规和监管政策允许的条件下，运用市场化手段分步解决部分同业竞争问题，包括：（1）上海实业将参与上海国资国企改革过程中获得的上海上投控股有限公司下属房地产业务注入上实发展，实现了境内非上市公司房地产业务的整合；（2）2017年，上实发展通过收购上实城开所属物业管理企业的股权，实现了两家上市公司物业管理业务的整合。对于两地上市公司房地产业务的整理方案，首先，作为上实控股的控股股东，上海实业只能通过上实控股落实推动相关事项，而上实控股作为香港联交所上市公司，必须在香港上市规则及政策允许的法律框架内寻找相应的解决方案；其次，上实发展作为A股上市公司、上实城开作为香港联交所上市公司，任何业务整理方案，都必须遵循两地市场的监管规则及履行三个上市公司的独立决策程序，尤其是中小投资者的独立表决程序，而两地资本市场对房地产上市公司估值存在的较大差异导致三家公司中小股东利益难以在同一方案中得以平衡；再次，上海实业作为国有独资企业，业务整理方案也受制于国资监管规定。虽然上海实业通过上实控股解决同业竞争承诺问题的努力从未间断，然而，由于现时的宏观环境、资本市场、行业格局及相关公司的经营情况与承诺当时相比已发生了重大的变化，且存在上述法律障碍，目前尚未能推出一个可以兼顾各方利益的稳妥解决方案。 一方面，上海实业将在符合沪港两地资本市场相关法律法规及维护相关公司合法权益的前提下，建议上实控股继续做好相关事项推进工作；另一方面，将建议上实控股进一步明晰旗下房地产业务板块的发展战略定位，在平衡相关公司各方利益的前提下，根据各自优势特点推进业务发展，实现上市公司持续健康稳定发展。

与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 上海上实 上海上实与本公司签署了《避免同业竞争声明与承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。 2008年3月 否 长期有效 是 除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的公司17.65%股权事项如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市“波罗的海明珠”大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司 17.65%股权委托本公司管理，管理费用为每年合计50万元人民币。 将在条件成熟时履行。

与再融资相关的承诺 其他 上海实业 上海实业于2014年12月17日向上实发展出具《关于制定保护中小投资者权益具体措施的回函》，同意：为充分保护中小投资者利益，若公司发生公司债发行申请函中涉及的项目（上海朱家角“海源别墅”、上海朱家角“海上湾”、上海朱家角“D地块”、湖州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店、青岛“国际啤酒城”、泉州“B-2、B-7-1、B-7-2”地块项目）因延期开竣工问题受到政府处罚或承担相关出让合同项下的违约责任，上海实业将承担由此产生的全部损失。 2014年12月17日 否 已履行完毕 是

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

(1) 会计政策变更

① 本公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

② 本公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

③ 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》(财会(2024)24号)，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

(2) 重要会计估计变更

报告期内本公司无重要会计估计变更事项。

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 审批程序及其他说明

√适用 □不适用

上述会计政策变更经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 190

境内会计师事务所审计年限 29

境内会计师事务所注册会计师姓名 陈大愚、平人纬

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 陈大愚5年、平人纬1年

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 70

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

√适用 □不适用

报告期内，公司下属控股子公司上实龙创被债权人申请破产清算，上海市第三中级人民法院裁定受理债权人对上实龙创的破产清算申请并指定破产管理人。在上实龙创移交管理人后，上实龙创将不再纳入公司合并财务报表范围（具体内容请见公司公告（临2024-40号）、（临2025-01号））。

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型 查询索引

君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）起诉公司合同纠纷案件 具体内容请见公司公告（临2024-38号）

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三)其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

1、2024年2月，上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2024]31号），就公司间接控股股东上实集团未按期履行承诺解决同业竞争一事对上实集团予以通报批评；

2、2024年4月，公司收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号），就公司涉嫌信息披露违法违规一案，对公司及曾明、徐晓冰、唐钧、袁纪行、汪良俊、郭伟民处以警告及罚款（具体内容请见公司公告（临2024-14号））；

3、2024年4月，上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2024]69号），对公司及曾明、唐钧、徐晓冰、袁纪行、汪良俊、郭伟民处以公开谴责。公司按照该决定书的要求，于5月将相关整改情况向上海证券交易所报告；

4、2024年7月，上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2024]123号），对原上实龙创董事长曹文龙予以公开谴责并认定其10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

关于公司2024年度预计日常关联交易事项的公告 具体内容请见公司公告：临2024-10

关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额

上实管理（上海）有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取租赁费 4,195,782.88

上海上实集团财务有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取租赁费 3,658,066.70

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 合营公司 提供劳务 收取租赁费 3,616,354.28

上海上实金融服务控股股份有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取租赁费 2,781,188.64

上海上实（集团）有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取租赁费 1,889,268.60

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取租赁费 1,240,026.68

上海海外联合投资股份有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取租赁费 1,093,074.24

上海上药信谊药厂有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取工程项目费用 1,584,905.66

上海医药集团生物治疗技术有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取工程项目费用 224,560.36

上药云健康益药药房（上海）有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取工程项目费用 43,861.69

上海上实医疗美容医院有限公司 集团兄弟公司 提供劳务 收取工程项目费用 -688,212.40

合计 19,638,877.33

大额销货退回的详细情况 /

关联交易的说明 /

注：经公司第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第七次会议审议通过，预计2024年度公司日常关联交易金额约为人民币4,460万元，2024年度实际发生额在年度预计范围内。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

公司关于下属子公司上海实业开发有限公司根据最新法律法规办理工商变更登记导致关联方退出的关联交易事项 具体内容请见公司公告（临2024-49号）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额

上海帷迦科技有限公司 联营公司 502.28 -502.28 -

上海帷迦众创空间管理有限公司 联营公司之子公司 29.77 -29.77 -

平湖市独山污水处理有限公司 集团兄弟公司 31.28 -31.28 -

上海上药信谊药厂有限公司 集团兄弟公司 87.30 -87.30 -

上海实银资产管理有限公司 联营公司 10.07 10.07

上海上药康希诺生物制药有限公司 集团兄弟公司 234.71 -234.71 -

上海上药交联医药科技有限公司 集团兄弟公司 19.98 -19.98 -

上海医药集团股份有限公司 集团兄弟公司 27.19 -27.19 -

上海上实医疗美容医院有限公司 集团兄弟公司 14.12 -14.12 -

上海实银资产管理有限公司 联营公司 372.84 372.84

曹文龙及其亲属 子公司之股东及其关联自然人 9,509.38 -9,509.38 -

上海上实（集团）有限公司 集团兄弟公司 179.27 111.18 290.45

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 合营公司 651.29 651.29

上海上实龙创智能科技股份有限公司 原控股子公司 46,167.13 46,167.13

江建钦 子公司之股东 21.52 21.52

庄伟峰 子公司之股东 21.52 21.52

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 合营公司 118.34 118.34

上海上实创业投资有限公司 集团兄弟公司 11,069.62 -11,069.62 -

上海上实(集团)有限公司 集团兄弟公司 65,597.74 -65,597.74 -

上海上实集团财务有限公司 集团兄弟公司 98.34 98.34

合计 11,018.19 36,473.59 47,491.78 76,828.74 -76,569.02 259.72

关联债权债务形成原因 报告期内，(1)公司子公司应收上海实银资产管理有限公司10.07万元，系应收的办公楼租赁款；(2)公司应收上海实银资产管理有限公司372.84万元，系对联营企业的股东垫款；(3)公司子公司应收上海上实（集团）有限公司290.45 万元，系应收的工资性代垫款项；(4)公司应收上海上实北外滩新地标 建设开发有限公司651.29万元，系对合营企业的股东垫款；(5) 公司应收上海上实龙创智能科技股份有限公司46,167.13 万元，系股东垫款；(6)公司子公司应付江建钦和庄伟峰各21.52万元，系关联方之间的往来款；(7) 公司应付上海上实北外滩新地标建设开发有限公司118.34万元以及应付上海上实集团财务有限公司98.34万元，系收取的办公楼租赁押金。

关联债权债务对公司的影响 /

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二)担保情况

□适用 √不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四)其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、2024年2月，公司发布了《公司关于对上海实玖置业有限公司增资的公告》（具体内容请见公司公告[临2024-03号]），经公司第九届董事会第六次会议审议通过，为保障上海市虹口北外滩90#地块项目的建设需求，公司拟以对具体实施该项目开发建设的间接全资子公司上海实玖置业有限公司（以下简称“实玖置业”）的部分债权约合人民币 174,000万元转为其注册资本进行增资。本次增资完成后，实玖置业的注册资本将从人民币1000万元增至人民币175,000万元；

2、2024年10月，公司发布了《公司关于获得政府补助的公告》（具体内容请见公司公告[临2024-41号]），公司于2024年前三季度获得各项政府补助金额约人民币2,198.90万元；

3、2024年10月，公司发布了《公司关于修订的公告》（具体内容请见公司公告[临2024-43号]），经公司第九届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东会审议通过，因公司业务细分需要，拟在经营范围中增加“停车场服务”业务。

4、截至本报告发布日，公司因前期虚假陈述收到中小投资者起诉案件272起，合计起诉金额约人民币5,723.64万元，约占公司2024年度经审计净资产的0.52%，公司将持续做好相关诉讼应对工作。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

截至报告期末，公司没有存续的公司债券。

报告期内，公司已于2024年4月24日完成“公司2019年公开发行公司债券（第一期）（简称“19上实01”）”余额人民币8.9亿元、年利率3.95%的债券本息兑付及摘牌工作。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户) 34,509

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 33,093

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

股东名称（全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股东性质

股份状态 数量

上实地产发展有限公司 0 896,435,864 48.60 0 无 0 境外法人

上海上投资产经营有限公司 0 111,779,879 6.06 0 无 0 国有法人

君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙） 0 66,908,443 3.63 0 无 0 其他

中国长城资产管理股份有限公司 0 31,770,459 1.72 0 无 0 国有法人

上海工业投资（集团）有限公司 +3,012,800 26,441,700 1.43 0 无 0 国有法人

郑满珊 +10,007,283 18,023,894 0.98 0 无 0 境内自然人

高丽 +17,989,300 17,989,300 0.98 0 无 0 境内自然人

上银基金-浦发银行-上海国盛（集团）有限公司 0 16,661,998 0.90 0 无 0 其他

上海上实投资管理咨询有限公司 0 11,853,660 0.64 0 无 0 国有法人

上海迎水投资管理有限公司-迎水文龙私募证券投资基金 0 10,935,890 0.59 0 质押 10,935,890 其他

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量

种类 数量

上实地产发展有限公司 896,435,864 人民币普通股 896,435,864

上海上投资产经营有限公司 111,779,879 人民币普通股 111,779,879

君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙） 66,908,443 人民币普通股 66,908,443

中国长城资产管理股份有限公司 31,770,459 人民币普通股 31,770,459

上海工业投资（集团）有限公司 26,441,700 人民币普通股 26,441,700

郑满珊 18,023,894 人民币普通股 18,023,894

高丽 17,989,300 人民币普通股 17,989,300

上银基金-浦发银行-上海国盛（集团）有限公司 16,661,998 人民币普通股 16,661,998

上海上实投资管理咨询有限公司 11,853,660 人民币普通股 11,853,660

上海迎水投资管理有限公司-迎水文龙私募证券投资基金 10,935,890 人民币普通股 10,935,890

前十名股东中回购专户情况说明 /

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 /

上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名无限售条件流通股股东中，第1名、第2名、第5名、第8名、第9名的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。第1名上实地产发展有限公司与第2名上海上投资产经营有限公司、第9名上海上实投资管理咨询有限公司同受上海实业（集团）有限公司控制，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人。未知其他无限售条件流通股股东之间，是否存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动人情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 /

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

股东名称（全称） 期初普通账户、信用账户持股 期初转融通出借股份且尚未归还 期末普通账户、信用账户持股 期末转融通出借股份且尚未归还

数量合计 比例（%） 数量合计 比例（%） 数量合计 比例（%） 数量合计 比例（%）

上海工业投资（集团）有限公司 23,428,900 1.24 3,012,800 0.16 26,441,700 1.43 0 0

注：上海工业投资（集团）有限公司于期初通过转融通借出的我公司3,012,800股已于报告期末归还至其股东普通账户。

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

名称 上海实业控股有限公司

单位负责人或法定代表人 冷伟青

成立日期 1996-01-09

主要经营业务 基建设施、房地产及消费品

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 上海实业城市开发集团有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：563），截至2024年12月31日，占其43.12%股权。上海实业环境控股有限公司（于新加坡主板上市，股份代号：BHK/于香港交易所主板上市，股份代号：807）截至2024年12月31日，占其49.25%股权。

其他情况说明 /

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二)实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

名称 上海市国有资产监督管理委员会

单位负责人或法定代表人 /

成立日期 /

主要经营业务 /

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 /

其他情况说明 公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

截至报告期末，公司没有存续的公司债券。

报告期内，公司已于2024年4月24日完成“公司2019年公开发行公司债券（第一期）（简称“19上实01”）”余额人民币8.9亿元、年利率3.95%的债券本息兑付及摘牌工作。

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

审计报告

√适用 □不适用

上会师报字(2025)第1331号

上海实业发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上实发展2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上实发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、房地产业务相关存货的跌价准备

(1) 关键审计事项

如财务报表附注五、5所述，截至2024年12月31日，上实发展存货价值138.00亿元。其中房地产业务相关存货价值137.98亿元，占总存货价值的99.99%，占上实发展合并资产总额的45.31%。

由于该部分存货可变现净值对公司财务报表的重要性，且在资产负债表日管理层对该部分存货的可变现净值评估涉及重大判断及估计，包括对未售的房地产开发项目估计预期销售价格、估计房地产开发项目的总成本、营销费用、税金及考虑每个房地产开发项目其他具体特定因素。特别是考虑到房地产行业易受经济环境、政策调控影响，项目所在地政府所推出的相关调控政策、措施对公司预期销售形势的估计，因此我们将房地产业务相关存货可变现净值的评估识别为关键审计事项。

(2) 审计应对

我们对该部分存货期末价值和跌价准备的确认和列报，执行了以下程序：

① 评价与该部分存货可变现净值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

② 了解和结合上实发展各房地产项目所在城市的房地产调控政策，与项目业态实际情况进行分析；③ 对房地产项目抽样，结合实地观察项目形象进度情况检查截至资产负债表日止的实际发生的开发成本，并向管理层询问项目实际开发进度以及最近期的项目预算所反映的项目预计总成本；

④ 检查上实发展的房地产业务相关存货可变现净值估计，包括预计销售价格、销售所需销售费用以及相关税金，与项目相关的销售计划、实际成交数据、相近市场数据进行比对分析；

⑤ 检查房地产项目可变现净值相关的计算过程及会计处理，评价是否按照上实发展会计政策执行；结合以前年度存货可变现净值计算情况分析截至资产负债表日存货可变现净值是否低于账面价值。

2、子公司破产对合并财务报表的影响

(1) 关键审计事项

如财务报表附注十四、2、(2)所述，上实发展本期因法院裁定受理原控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司(以下简称“上实龙创”)的破产清算申请并指定破产管理人。在上实龙创移交管理人后，上实龙创不再纳入公司合并财务报表范围。上实龙创出表事项增加投资收益1.13亿元，增加资本公积14.43亿元。

由于上实龙创出表对公司财务报表影响重大，因此，我们将上实龙创本期不再纳入合并范围识别为关键审计事项。

(2) 审计应对

我们对上实龙创不再纳入合并范围对公司合并报表影响的确认和列报，执行了以下程序：

① 评价与子公司管理和监督相关的内部控制的设计和运行有效性；

② 与公司管理层沟通，了解上实龙创经营状况、破产风险及债务情况，对公司欠款预计偿付能力；③ 与子公司管理层、法律顾问了解破产进展和影响；

④ 获取并检查子公司破产并移交破产管理人的相关资料，包括但不限于法院破产清算裁定书、指定破产管理人决定书等，核查确认控制权丧失时点的准确性；

⑤ 根据《企业会计准则》及其他监管要求的相关规定，判断子公司不再纳入合并范围对公司合并财务报表产生的影响；

⑥ 重新计算处置收益并检查相关会计处理的准确性，处置收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》及其他监管要求的相关规定；

⑦ 检查子公司不再纳入合并范围的信息在财务报表中的列报和披露情况。

四、其他信息

上实发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

上实发展管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上实发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上实发展、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上实发展的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上实发展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上实发展不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就上实发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

中国注册会计师（项目合伙人）陈大愚

中国注册会计师平人纬

二〇二五年三月二十日

财务报表

合并资产负债表

2024年12月31日

编制单位：上海实业发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目 附注五 2024年12月31日 2023年12月31日

流动资产：

货币资金 1 4,140,404,537.99 3,968,550,830.62

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,809,905.85

应收账款 2 89,915,988.73 96,581,228.66

应收款项融资

预付款项 3 7,189,738.46 14,276,747.62

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 4 245,806,674.54 145,921,076.79

其中：应收利息

应收股利 84,787,395.32 209,125.71

买入返售金融资产

存货 5 13,799,805,306.71 13,711,437,520.99

其中：数据资源

合同资产

持有待售资产 218,640,448.05

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 7 411,004,542.67 377,272,114.88

流动资产合计 18,694,126,789.10 18,534,489,873.46

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 8 5,079,129,669.34 5,101,913,994.46

其他权益工具投资 9 209,413,898.71 348,398,084.87

其他非流动金融资产

投资性房地产 10 4,347,647,438.85 4,506,800,228.77

固定资产 11 2,057,223,320.29 2,170,347,289.27

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 12 11,203,372.96 13,861,150.19

无形资产 13 729,499.93 2,719,237.08

其中：数据资源

开发支出

其中：数据资源

商誉 14 40,456,329.28 40,456,329.28

长期待摊费用 15 890,384.28

递延所得税资产

其他非流动资产 16 12,943,609.01 407,711.21

非流动资产合计 11,758,747,138.37 12,185,794,409.41

资产总计 30,452,873,927.47 30,720,284,282.87

流动负债：

短期借款 17 1,216,438,824.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 18 980,583,111.02 1,631,703,528.23

预收款项 19 25,490,907.01 31,195,803.02

合同负债 20 244,966,093.68 170,329,012.35

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 21 67,453,848.55 72,797,073.74

应交税费 22 924,379,624.75 2,047,031,941.26

其他应付款 23 920,830,830.91 1,746,097,325.17

其中：应付利息 24,608,500.01

应付股利 45,564.43 45,564.43

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 24 2,140,742,287.14 3,954,135,097.69

其他流动负债 25 20,349,358.74 9,148,929.01

流动负债合计 5,324,796,061.80 10,878,877,534.47

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 26 12,065,640,665.58 8,075,780,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债 28 6,477,562.36 8,456,818.10

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 29 59,733,338.12 402,283,904.67

递延收益

递延所得税负债 30 43,904,205.31 53,048,835.78

其他非流动负债

非流动负债合计 12,175,755,771.37 8,539,569,558.55

负债合计 17,500,551,833.17 19,418,447,093.02

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,844,562,892.00 1,844,562,892.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 32 4,021,146,772.83 2,577,990,911.66

减：库存股

其他综合收益 33 -137,421,490.05 -30,579,272.38

专项储备

盈余公积 34 584,952,561.38 584,952,561.38

一般风险准备

未分配利润 35 4,739,005,398.34 5,069,144,652.19

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 11,052,246,134.50 10,046,071,744.85

少数股东权益 1,900,075,959.80 1,255,765,445.00

所有者权益（或股东权益）合计 12,952,322,094.30 11,301,837,189.85

负债和所有者权益（或股东权益）总计 30,452,873,927.47 30,720,284,282.87

公司负责人：王政 主管会计工作负责人：徐槟 会计机构负责人：袁纪行

母公司资产负债表

2024年12月31日

编制单位：上海实业发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目 附注十五 2024年12月31日 2023年12月31日

流动资产：

货币资金 2,400,087,995.03 1,889,000,973.91

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1 2,000.00 2,000.00

应收款项融资

预付款项 820,520.93 820,520.93

其他应收款 2 12,884,752,088.08 12,622,373,979.68

其中：应收利息

应收股利 84,578,269.61

存货

其中：数据资源

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,753.01 6,557,753.41

流动资产合计 15,285,666,357.05 14,518,755,227.93

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 3 13,943,296,408.22 13,840,814,160.66

其他权益工具投资 208,320,144.47 317,575,192.97

其他非流动金融资产

投资性房地产 583,917,240.33 615,979,404.57

固定资产 7,872,826.72 10,648,813.87

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

其中：数据资源

开发支出

其中：数据资源

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 14,743,406,619.74 14,785,017,572.07

资产总计 30,029,072,976.79 29,303,772,800.00

流动负债：

短期借款 425,000,000.00

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 3,684.95 3,684.95

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

应交税费 12,678,879.57 8,354,294.79

其他应付款 8,943,639,293.53 8,590,288,526.09

其中：应付利息 24,608,500.01

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 2,111,520,000.00 3,948,327,692.71

其他流动负债

流动负债合计 11,067,841,858.05 12,971,974,198.54

非流动负债：

长期借款 10,890,624,285.00 8,075,780,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 57,533,338.12

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 10,948,157,623.12 8,075,780,000.00

负债合计 22,015,999,481.17 21,047,754,198.54

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,844,562,892.00 1,844,562,892.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,742,369,543.79 3,742,369,543.79

减：库存股

其他综合收益 -128,015,244.29 -18,760,195.79

专项储备

盈余公积 551,115,405.08 551,115,405.08

未分配利润 2,003,040,899.04 2,136,730,956.38

所有者权益（或股东权益）合计 8,013,073,495.62 8,256,018,601.46

负债和所有者权益（或股东权益）总计 30,029,072,976.79 29,303,772,800.00

公司负责人：王政 主管会计工作负责人：徐槟 会计机构负责人：袁纪行

合并利润表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 附注五 2024年度 2023年度

一、营业总收入 2,493,826,019.29 9,855,319,180.34

其中：营业收入 36 2,493,826,019.29 9,855,319,180.34

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,624,892,002.95 7,910,654,386.71

其中：营业成本 36 1,828,222,101.75 5,971,464,524.02

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 37 30,020,240.10 1,133,047,345.62

销售费用 38 90,748,071.00 119,984,812.82

管理费用 39 323,800,772.69 350,452,527.23

研发费用 40 8,241,192.77 9,447,520.21

财务费用 41 343,859,624.64 326,257,656.81

其中：利息费用 378,659,953.17 383,774,253.92

利息收入 36,007,420.45 58,631,425.13

加：其他收益 42 31,855,465.43 37,531,272.70

投资收益（损失以“－”号填列） 43 229,799,383.49 222,720,554.40

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） 44 5,040,126.09 3,374,638.64

资产减值损失（损失以“-”号填列） 45 -101,550,448.94 -1,064,831,682.12

资产处置收益（损失以“－”号填列） 46 584,062.56 62,499.77

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,662,604.97 1,143,522,077.02

加：营业外收入 47 9,355,951.56 71,439,950.12

减：营业外支出 48 202,688,391.12 8,750,351.83

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -158,669,834.59 1,206,211,675.31

减：所得税费用 49 160,935,356.67 701,795,423.69

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -319,605,191.26 504,416,251.62

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -319,605,191.26 504,416,251.62

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） -291,286,638.29 129,024,016.96

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -28,318,552.97 375,392,234.66

六、其他综合收益的税后净额 50 -108,498,695.09 -9,983,221.34

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -108,548,451.30 -9,743,883.62

1．不能重分类进损益的其他综合收益 -108,548,451.30 -9,743,883.62

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动 -108,548,451.30 -9,743,883.62

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 49,756.21 -239,337.72

七、综合收益总额 -428,103,886.35 494,433,030.28

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -399,835,089.59 119,280,133.34

（二）归属于少数股东的综合收益总额 -28,268,796.76 375,152,896.94

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.16 0.07

（二）稀释每股收益(元/股) -0.16 0.07

公司负责人：王政 主管会计工作负责人：徐槟 会计机构负责人：袁纪行

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 附注十五 2024年度 2023年度

一、营业收入 4 124,445,734.20 88,252,507.36

减：营业成本 4 34,935,641.16 29,846,969.58

税金及附加 20,561,400.31 14,466,743.06

销售费用

管理费用 68,607,781.86 71,278,004.56

研发费用

财务费用 91,885,724.15 85,467,631.46

其中：利息费用 415,611,289.21 450,203,618.12

利息收入 324,088,773.51 365,110,548.05

加：其他收益 11,292,509.25 21,760,889.61

投资收益（损失以“－”号填列） 5 110,720,517.17 234,731,822.80

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） -59,293,442.89 784.03

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,825,229.75 143,686,655.14

加：营业外收入 12,884.42 50,437,797.20

减：营业外支出 66,141,891.28 711,732.60

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -94,954,236.61 193,412,719.74

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -94,954,236.61 193,412,719.74

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -94,954,236.61 193,412,719.74

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -109,255,048.50 2,075,192.97

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -109,255,048.50 2,075,192.97

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动 -109,255,048.50 2,075,192.97

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 -204,209,285.11 195,487,912.71

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：王政 主管会计工作负责人：徐槟 会计机构负责人：袁纪行

合并现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 附注五 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,171,818,847.76 3,491,708,894.01

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 32,852,499.05 118,442,605.25

收到其他与经营活动有关的现金 51 481,644,433.02 549,567,295.80

经营活动现金流入小计 3,686,315,779.83 4,159,718,795.06

购买商品、接受劳务支付的现金 1,749,109,921.60 3,877,972,605.67

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金 1,180,371,064.69 1,073,127,626.10

支付的各项税费 1,471,615,810.23 1,429,556,856.26

支付其他与经营活动有关的现金 51 561,137,324.37 572,111,647.09

经营活动现金流出小计 4,962,234,120.89 6,952,768,735.12

经营活动产生的现金流量净额 52 -1,275,918,341.06 -2,793,049,940.06

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 40,069,149.67

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 954,316.77 80,048,010.49

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 198,482,544.41 27,680,541.17

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 239,506,010.85 107,728,551.66

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,873,479.94 31,299,810.98

投资支付的现金 50,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 51 10,590,871.70 8,188,032.79

投资活动现金流出小计 13,464,351.64 89,487,843.77

投资活动产生的现金流量净额 226,041,659.21 18,240,707.89

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 7,144,716,380.58 7,331,782,200.00

收到其他与筹资活动有关的现金 51 151,038,824.00 97,780,660.39

筹资活动现金流入小计 7,295,755,204.58 7,429,562,860.39

偿还债务支付的现金 5,536,068,123.72 8,004,777,002.84

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 502,559,654.23 658,059,615.88

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 51 24,086,547.54 86,113,256.82

筹资活动现金流出小计 6,062,714,325.49 8,748,949,875.54

筹资活动产生的现金流量净额 1,233,040,879.09 -1,319,387,015.15

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,032.67

五、现金及现金等价物净增加额 52 183,164,197.24 -4,094,192,214.65

加：期初现金及现金等价物余额 3,905,923,397.80 8,000,115,612.45

六、期末现金及现金等价物余额 4,089,087,595.04 3,905,923,397.80

公司负责人：王政 主管会计工作负责人：徐槟 会计机构负责人：袁纪行

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 133,636,642.40 93,320,318.24

收到的税费返还 11,150,000.00 21,627,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 19,192,238.54 39,926,800.59

经营活动现金流入小计 163,978,880.94 154,874,118.83

购买商品、接受劳务支付的现金 2,569,291.92 4,651,617.13

支付给职工及为职工支付的现金 34,640,626.70 36,944,125.50

支付的各项税费 38,474,301.59 52,128,286.13

支付其他与经营活动有关的现金 38,878,952.01 32,760,530.26

经营活动现金流出小计 114,563,172.22 126,484,559.02

经营活动产生的现金流量净额 49,415,708.72 28,389,559.81

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 29,653,987.89 1,334,339.12

取得投资收益收到的现金 39,000,000.00 200,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 48,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 68,653,987.89 249,334,339.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 58,130.00 628,195.80

投资支付的现金 115,340,000.00 125,200,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 115,398,130.00 125,828,195.80

投资活动产生的现金流量净额 -46,744,142.11 123,506,143.32

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 5,647,300,000.00 6,463,800,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 1,781,200,000.00 1,121,918,000.00

筹资活动现金流入小计 7,428,500,000.00 7,585,718,000.00

偿还债务支付的现金 5,094,535,715.00 7,050,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 267,857,083.76 35,078,672.41

支付其他与筹资活动有关的现金 1,557,691,746.73 3,946,944,179.85

筹资活动现金流出小计 6,920,084,545.49 11,032,022,852.26

筹资活动产生的现金流量净额 508,415,454.51 -3,446,304,852.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 511,087,021.12 -3,294,409,149.13

加：期初现金及现金等价物余额 1,889,000,973.91 5,183,410,123.04

六、期末现金及现金等价物余额 2,400,087,995.03 1,889,000,973.91

公司负责人：王政 主管会计工作负责人：徐槟 会计机构负责人：袁纪行

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 2024年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 1,844,562,892.00 2,577,990,911.66 -30,579,272.38 584,952,561.38 5,069,144,652.19 10,046,071,744.85 1,255,765,445.00 11,301,837,189.85

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,844,562,892.00 2,577,990,911.66 -30,579,272.38 584,952,561.38 5,069,144,652.19 10,046,071,744.85 1,255,765,445.00 11,301,837,189.85

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,443,155,861.17 -106,842,217.67 -330,139,253.85 1,006,174,389.65 644,310,514.80 1,650,484,904.45

（一）综合收益总额 -108,548,451.30 -291,286,638.29 -399,835,089.59 -28,268,796.76 -428,103,886.35

（二）所有者投入和减少资本 1,443,155,861.17 1,706,233.63 -116,382.40 1,444,745,712.40 678,333,107.88 2,123,078,820.28

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 1,443,155,861.17 1,706,233.63 -116,382.40 1,444,745,712.40 678,333,107.88 2,123,078,820.28

（三）利润分配 -38,735,820.73 -38,735,820.73 -5,753,617.75 -44,489,438.48

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -38,735,820.73 -38,735,820.73 -5,753,617.75 -44,489,438.48

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -412.43 -412.43 -178.57 -591.00

四、本期期末余额 1,844,562,892.00 4,021,146,772.83 -137,421,490.05 584,952,561.38 4,739,005,398.34 11,052,246,134.50 1,900,075,959.80 12,952,322,094.30

项目 2023年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 1,844,562,892.00 2,600,488,658.01 -20,835,388.76 565,611,289.41 4,996,364,632.69 9,986,192,083.35 1,024,057,044.57 11,010,249,127.92

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,844,562,892.00 2,600,488,658.01 -20,835,388.76 565,611,289.41 4,996,364,632.69 9,986,192,083.35 1,024,057,044.57 11,010,249,127.92

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -22,497,746.35 -9,743,883.62 19,341,271.97 72,780,019.50 59,879,661.50 231,708,400.43 291,588,061.93

（一）综合收益总额 -9,743,883.62 129,024,016.96 119,280,133.34 375,152,896.94 494,433,030.28

（二）所有者投入和减少资本 -22,497,746.35 -22,497,746.35 -54,847,931.61 -77,345,677.96

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -22,497,746.35 -22,497,746.35 -54,847,931.61 -77,345,677.96

（三）利润分配 19,341,271.97 -56,232,529.81 -36,891,257.84 -88,591,599.70 -125,482,857.54

1．提取盈余公积 19,341,271.97 -19,341,271.97

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -36,891,257.84 -36,891,257.84 -88,591,599.70 -125,482,857.54

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -11,467.65 -11,467.65 -4,965.20 -16,432.85

四、本期期末余额 1,844,562,892.00 2,577,990,911.66 -30,579,272.38 584,952,561.38 5,069,144,652.19 10,046,071,744.85 1,255,765,445.00 11,301,837,189.85

公司负责人：王政

主管会计工作负责人：徐槟

会计机构负责人：袁纪行

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 2024年度

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 1,844,562,892.00 3,742,369,543.79 -18,760,195.79 551,115,405.08 2,136,730,956.38 8,256,018,601.46

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,844,562,892.00 3,742,369,543.79 -18,760,195.79 551,115,405.08 2,136,730,956.38 8,256,018,601.46

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -109,255,048.50 -133,690,057.34 -242,945,105.84

（一）综合收益总额 -109,255,048.50 -94,954,236.61 -204,209,285.11

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 -38,735,820.73 -38,735,820.73

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配 -38,735,820.73 -38,735,820.73

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,844,562,892.00 3,742,369,543.79 -128,015,244.29 551,115,405.08 2,003,040,899.04 8,013,073,495.62

项目 2023年度

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 1,844,562,892.00 3,742,369,543.79 -20,835,388.76 531,774,133.11 1,999,550,766.45 8,097,421,946.59

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,844,562,892.00 3,742,369,543.79 -20,835,388.76 531,774,133.11 1,999,550,766.45 8,097,421,946.59

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,075,192.97 19,341,271.97 137,180,189.93 158,596,654.87

（一）综合收益总额 2,075,192.97 193,412,719.74 195,487,912.71

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 19,341,271.97 -56,232,529.81 -36,891,257.84

1．提取盈余公积 19,341,271.97 -19,341,271.97

2．对所有者（或股东）的分配 -36,891,257.84 -36,891,257.84

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,844,562,892.00 3,742,369,543.79 -18,760,195.79 551,115,405.08 2,136,730,956.38 8,256,018,601.46

公司负责人：王政

主管会计工作负责人：徐槟

会计机构负责人：袁纪行

一、公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)更名前为“上海浦东不锈薄板股份有限公司”。公司系于1995年经沪经企(1995) 608号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于1996年9月25日在上海证券交易所上市交易。

公司于2003年1月实施重大资产重组并于2003年2月26日领取上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001004379号企业法人营业执照，公司名称变更为“上海实业发展股份有限公司”，总股本587,541,643股。

2008年3月，公司完成了向特定对象非公开发行股票143,304,244股。2008年5月，公司将资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额352,524,986股。

2011年，公司原控股股东上海上实（集团）有限公司将其持有的689,566,049股股份(占公司总股本的63.65%)转让给了上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司，相应审批过户事宜己经办理完毕。上实地产发展有限公司成为本公司的控股股东。

2016年1月，公司完成了向特定对象非公开发行股票335,523,659股。2016年10月，公司以资本公积向全体股东转增股份总额425,668,360股。截至本报告期末，公司总股本1,844,562,892股。

公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号。

公司总部地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼。

公司行业性质：房地产开发和经营。

公司经营范围为：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易(上述经营范围不涉及前置审批项目)。

本公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

本财务报告于2025年3月20日经公司第九届董事会第十六次会议批准报出。

2、 合并财务报表范围

本年度纳入合并范围的主要子公司详见“附注七、在其他主体中的权益”。本年度不再纳入合并范围的子公司有上海虹晟投资发展有限公司、上海虹口上实物业服务有限公司、苏州上投置业有限公司、上海上实龙创智能科技股份有限公司及其子公司，详见“附注六、合并范围的变动”。

二、财务报表的编制基础

1、 编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1、 遵循企业会计准则的声明

公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司及境内子公司的记账本位币为人民币。

本财务报表的编制金额单位为人民币元。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准，本公司相关披露事项涉及的重要性标准如下：

项目 在本财务报表附注中的披露位置 重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收账款 附注五、2、(3) ≥500万元

重要的非全资子公司 附注七、1、(2) 非全资子公司资产总额≥10000万元

重要的合营企业或联营企业 附注七、3、(1) 对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值≥1000万元

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1) 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

(2) 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、7“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

① 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

(1) 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

(2) 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、16“长期股权投资”或本附注三、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、16“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、16“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。

(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

11、 金融工具

√适用 □不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1) 金融资产

① 分类和初始计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1) 以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

② 金融资产减值

1) 减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2) 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3) 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4) 金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5) 各类金融资产信用损失的确定方法

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。此外，对合同资产，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

本公司对单项金融工具能以合理成本评估预期信用损失的应收票据单独确定其信用损失。

对单项金融工具无法以合理成本评估预期信用损失时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据

应收票据组合1 银行承兑汇票

应收票据组合2 商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

基于应收账款的信用风险特征，公司将应收账款划分为以下组合：

项目 确定组合的依据

应收账款组合1 应收关联方的应收账款

应收账款组合2 除上述组合之外的应收账款

对于划分为组合的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

基于其他应收款的信用风险特征，公司将其他应收款划分为以下组合：

项目 确定组合的依据

其他应收款组合1 应收关联方的其他应收账款

其他应收款组合2 除上述组合之外的其他应收账款

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司及其子公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司及其子公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等，自初始确认日起到期期限在一年以上的应收款项融资，也列报为其他债权投资。对于其他债权投资（包含列报在其他债权投资中的包含重大融资成分的应收款项融资），本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于不包含重大融资成分的应收款项融资，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本公司按单项计提预期信用损失。

③ 终止确认金额资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2) 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3) 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

④ 核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③ 不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1) 能够消除或显著减少会计错配。

2) 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

① 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

② 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③ 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4) 后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

① 扣除已偿还的本金。

② 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

③ 扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

(5) 权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

(1) 存货的分类

公司存货主要包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产品、原材料、低值易耗品、库存商品、合同履约成本等。

（其中“合同履约成本”详见附注三、14、“合同成本”。）

存货同时满足下列条件的，予以确认：

① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

② 该存货的成本能够可靠地计量。

开发成本是指正在建造中尚未完成开发，最终以出售为目的的物业。

开发产品是指已建成、待出售的物业。

(2) 发出存货的计价方法

各项存货按照成本进行计量。

开发用土地按照取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发项目占地面积或建筑面积分摊计入开发项目的成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。

公共配套设施按照实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施直接计入所属开发项目的成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在项目竣工决算时，该单独归集的公共配套设施按开发产品销售面积分摊并计入各开发项目中。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号一借款费用》处理。非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第20号—企业合并》的规定确定。

(3) 存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

(4) 低值易耗品和包装物采用一次转销法核算。

(5) 存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

① 开发成本、开发产品期末可变现净值按正常生产经营过程中，以其估计售价减去估计至完工将要发生的成本、估计的销售费用及估计的相关税金后的金额确定。按各开发项目成本高于可变现净值的差额单独计提存货跌价准备，计入当期损益。

② 其他存货在年末进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

13、 合同资产

√适用 □不适用

(1) 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，该收款权利应作为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

(2) 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

正常履行合同形成的合同资产，如果合同付款逾期未超过30日的， 判断合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间不存在差异，不确认合同资产减值准备；如果合同付款逾期超过（含）30日的，按照该合同资产整个存续期的预期信用损失确认合同资产减值准备，具体确定方法和会计处理方法参见“附注三、11、金融工具”。

14、 合同成本

√适用 □不适用

(1) 与合同成本有关的资产金额的确定方法

与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

合同履约成本，即为履行合同发生的成本，不属于《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

② 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

③ 该成本预期能够收回。

合同履约成本初始确认摊销期限未超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“存货”，超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他非流动资产”。

合同取得成本，即为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（例如：销售佣金等）。该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。

企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（例如：无论是否取得合同均会发生的差旅费、投标费、为准备投标资料发生的相关费用等），应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。

合同取得成本初始确认摊销期限未超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他流动资产”，超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他非流动资产”。

(2) 与合同成本有关的资产的摊销

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

(3) 与合同成本有关的资产的减值

在确定与合同成本有关的资产的减值时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于下列第①项减去第②项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：

① 因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

② 以及为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第①项减去第②项后的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

15、 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用 □不适用

(1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准

公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

② 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

(2) 会计处理方法

初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

② 可收回金额。

(3) 终止经营的认定标准和列报方法

√适用 □不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：

① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③ 该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本公司在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

16、 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1) 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2) 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、7、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

17、 投资性房地产

(1) 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率

房屋建筑物 25年-70年 5.000% 1.357%-3.800%

采用成本模式的投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

18、 固定资产

(1) 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2) 折旧方法

√适用 □不适用

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

房屋建筑物 直线法 20-40 4.000%-5.000% 2.375%-4.800%

电器及运输设备 直线法 5-6 4.000%-5.000% 15.833%-19.200%

生产设备 直线法 10 4.000%-5.000% 9.500%-9.600%

其他设备 直线法 5 4.000%-5.000% 19.000%-19.200%

19、 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

20、 借款费用

√适用 □不适用

(1) 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

21、 无形资产

使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

(2) 本公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3) 对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内按年限平均法摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

名称 使用年限 使用年限判断依据

车位使用权 30年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

专利使用权 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

软件著作权 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

商标 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

特许经营权 2.5年-6年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

22、 商誉

商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备后的金额计量，在合并资产负债表上单独列示。

23、 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

名称 摊销年限

符合资本化条件的装修费用 3年-5年

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

25、 合同负债

√适用 □不适用

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

26、 职工薪酬

(1) 职工薪酬的范围

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

(2) 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与本公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1) 修改设定受益计划时。

2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3) 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在本期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

① 服务成本。

② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

27、 预计负债

√适用 □不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1) 该义务是企业承担的现时义务；

(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

28、 股份支付

√适用 □不适用

(1) 股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(2) 修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(3) 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

29、 优先股、永续债等其他金融工具

√适用 □不适用

(1) 永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

① 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

② 如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

(2) 永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三、20“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

30、 收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

(1) 收入确认原则

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

① 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

② 合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

③ 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

④ 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤ 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

客户已接受该商品；

其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

销售房地产具体在同时满足下列条件时确认收入：

1> 项目在取得预售许可证后开始预售；

2> 商品房开发建设工程项目竣工并具备入住交房条件后，完成交房手续；

3> 履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得；

4> 与房产相关成本可以可靠计量。

物业服务收入。公司提供物业服务，包括保安、保洁、绿化、维修等服务，物业服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在履约义务履行的期间内，分期确认收入。

31、 政府补助

√适用 □不适用

(1) 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(2) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

(3) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

公司取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况：

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司可以选择下列方法之一进行会计处理：

① 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

② 以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

(4) 政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

32、 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

33、 租赁

√适用 □不适用

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，评估合同是否为租赁或包含租赁。

(1) 公司作为承租人

租赁资产的类别主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。

① 初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

② 后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注三、23“长期资产减值”。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

③租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

④ 作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

⑤ 租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用，将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。

(2) 作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

①经营租赁

本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

如果租赁为经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

34、 重要会计政策和会计估计的变更

(1) 重要会计政策变更

√适用 □不适用

其他说明：

① 本公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

④ 本公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

③ 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

(2) 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3) 前期会计差错更正

报告期内本公司无前期会计差错更正事项。

(4) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

35、 重大会计判断和估计

公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

(1) 收入确认

如本附注三、30、“收入”所述，在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定等。

公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

(2) 与租赁相关的重大会计判断和估计

① 租赁的识别

公司在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

② 租赁的分类

公司作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③ 租赁负债

公司作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，公司对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，公司综合考虑与本公司行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

(3) 金融工具减值

公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

(4) 存货跌价准备

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(5) 金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(6) 长期资产减值准备

公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

(7) 商誉减值准备

在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

(8) 折旧和摊销

公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(9) 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(10) 所得税

公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(11) 内部退养福利及补充退休福利

公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

(12) 预计负债

公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

(13) 公允价值计量

公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。公司与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官定期向公司董事会呈报并说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十中披露。

四、税项

1、 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种 计税依据 税率

增值税 应税增值税收入 13%、9%、6%、5%等

企业所得税 应纳税所得额 25%

土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

五、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 123,308.57 152,764.08

银行存款 4,097,966,300.80 3,950,514,861.65

其他货币资金 42,314,928.62 17,883,204.89

存放财务公司存款

合计 4,140,404,537.99 3,968,550,830.62

其中：存放在境外的款项总额

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 51,316,942.95 62,627,432.82

2、 应收账款

(1) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内 82,974,099.57 74,638,642.57

1年以内小计 82,974,099.57 74,638,642.57

1至2年 2,611,594.48 20,576,158.16

2至3年 1,556,564.16 16,945,586.73

3年以上

3至4年 6,596,958.48 93,966,364.60

4年以上 772,717.10 87,231,389.77

4至5年

5年以上

合计 94,511,933.79 293,358,141.83

(2) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

按单项计提坏账准备 873,455.10 0.92 772,717.10 88.47 100,738.00 171,837,869.80 58.58 171,837,869.80 100.00 -

其中：

按单项计提坏账准备 873,455.10 0.92 772,717.10 88.47 100,738.00 171,837,869.80 58.58 171,837,869.80 100.00 -

按组合计提坏账准备 93,638,478.69 99.08 3,823,227.96 4.08 89,815,250.73 121,520,272.03 41.42 24,939,043.37 20.52 96,581,228.66

其中：

按组合计提坏账准备 93,638,478.69 99.08 3,823,227.96 4.08 89,815,250.73 121,520,272.03 41.42 24,939,043.37 20.52 96,581,228.66

合计 94,511,933.79 / 4,595,945.06 / 89,915,988.73 293,358,141.83 / 196,776,913.17 / 96,581,228.66

(3) 按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

上海闵行上蔬永辉生鲜食品有限公司 772,717.10 772,717.10 100.00 预计无法收回

上海实银资产管理有限公司 100,738.00 - - 关联方

合计 873,455.10 772,717.10 88.47 /

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

(4) 按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1年以内 82,974,131.97 248,588.00 0.30

1年至2年 2,611,562.08 130,578.10 5.00

2年至3年 1,455,826.16 145,582.61 10.00

3年至4年 6,596,958.48 3,298,479.25 50.00

合计 93,638,478.69 3,823,227.96 4.08

(5) 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

按单项计提坏账准备 171,837,869.80 - 3,262,104.12 - -167,803,048.58 772,717.10

按组合计提坏账准备 24,939,043.37 1,162,362.22 81,116.89 - -22,197,060.74 3,823,227.96

合计 196,776,913.17 1,162,362.22 3,343,221.01 -190,000,109.32 4,595,945.06

(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） 坏账准备期末余额

第一名 14,703,769.00 - 14,703,769.00 15.56 44,111.31

第二名 8,728,837.93 - 8,728,837.93 9.24 2,857,176.81

第三名 8,607,600.04 - 8,607,600.04 9.11 25,822.80

第四名 6,124,361.97 - 6,124,361.97 6.48 18,373.09

第五名 5,621,729.52 - 5,621,729.52 5.95 16,865.19

合计 43,786,298.46 - 43,786,298.46 46.34 2,962,349.20

3、 预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 5,996,731.01 83.41 7,828,257.55 54.83

1至2年 964,392.16 13.41 4,490,163.81 31.45

2至3年 169,525.21 2.36 1,595,821.89 11.18

3年以上 59,090.08 0.82 362,504.37 2.54

合计 7,189,738.46 100.00 14,276,747.62 100.00

(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%)

第一名 1,554,359.47 21.62

第二名 1,000,000.00 13.91

第三名 835,241.52 11.62

第四名 714,874.85 9.94

第五名 305,983.55 4.26

合计 4,410,459.39 61.35

其他说明：

单位名称 与本公司关系 预付款时间 未结算原因

第一名 非关联方 2024年 未到结算期

第二名 非关联方 2024年 未到结算期

第三名 非关联方 2024年 未到结算期

第四名 非关联方 2024年 未到结算期

第五名 非关联方 2024年 未到结算期

其他说明：

□适用 √不适用

4、 其他应收款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息

应收股利 84,787,395.32 209,125.71

其他应收款 161,019,279.22 145,711,951.08

合计 245,806,674.54 145,921,076.79

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 应收股利

① 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

上海泽虹置业有限公司 209,125.71 209,125.71

上海实业开发有限公司 84,578,269.61 -

合计 84,787,395.32 209,125.71

(3) 其他应收款

① 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内 91,333,028.15 95,384,140.92

1年以内小计 91,333,028.15 95,384,140.92

1至2年 35,398,598.34 16,265,931.67

2至3年 14,422,842.37 690,596,650.87

3年以上 526,422,761.51 1,241,853,552.26

3至4年

4至5年

5年以上

合计 667,577,230.37 2,044,100,275.72

② 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

应收关联方款 474,817,112.66 98,822,255.28

其他往来款项 81,510,461.57 1,834,471,940.72

押金、保证金、备用金 30,530,288.26 25,243,130.73

垫付物业维修基金 52,254,100.53 61,948,953.92

其他 28,465,267.35 23,613,995.07

合计 667,577,230.37 2,044,100,275.72

③ 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2024年1月1日余额 422,892.08 1,877,165,223.47 20,800,209.09 1,898,388,324.64

2024年1月1日余额在本期

--转入第二阶段 -54,355.17 54,355.17

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提 366,462.21 1,664,037.54 67,362,265.32 69,392,765.07

本期转回 18,586.56 250,390.35 5,054,556.00 5,323,532.91

本期转销 - - - -

本期核销 - - - -

其他变动 -784.71 -1,849,971,077.23 394,072,256.29 -1,455,899,605.65

2024年12月31日余额 715,627.85 28,662,148.60 477,180,174.70 506,557,951.15

④ 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

其他应收款坏账准备 1,898,388,324.64 69,392,765.07 5,323,532.91 -1,455,899,605.65 506,557,951.15

合计 1,898,388,324.64 69,392,765.07 5,323,532.91 -1,455,899,605.65 506,557,951.15

⑤ 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 款项的性质 账龄 坏账准备期末余额

上海上实龙创智能科技股份有限公司 461,671,272.73 69.16 往来款 2-3年&3年以上 461,671,272.73

杭州市余杭区房地产管理处 20,556,425.60 3.08 垫付物业维修基金 3年以上 10,278,212.80

湖州市吴兴区住房和城乡建设局 12,501,422.00 1.87 垫付物业维修基金 3年以上 6,250,711.00

苏州市吴中区住房和城乡建设局 10,317,869.00 1.55 垫付物业维修基金 1-2年 515,893.45

青岛高科热力有限公司 8,000,000.00 1.20 其他往来款项 1-2年 400,000.00

合计 513,046,989.33 76.86 / / 479,116,089.98

⑥ 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 存货

(1) 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

原材料

在产品

库存商品 877,922.24 - 877,922.24 37,083,857.20 32,943,019.48 4,140,837.72

周转材料

消耗性生物资产

合同履约成本 - - - 201,213,111.19 200,377,084.37 836,026.82

开发成本 8,377,891,130.90 189,857,034.35 8,188,034,096.55 8,245,897,673.51 177,990,969.70 8,067,906,703.81

开发产品 7,521,808,684.75 1,912,223,327.94 5,609,585,356.81 7,563,206,061.95 1,926,287,792.72 5,636,918,269.23

发出商品 - - - 17,280,189.41 17,280,189.41 -

低值易耗品 1,307,931.11 - 1,307,931.11 1,635,683.41 - 1,635,683.41

合计 15,901,885,669.00 2,102,080,362.29 13,799,805,306.71 16,066,316,576.67 2,354,879,055.68 13,711,437,520.99

其他说明：

√适用 □不适用

(2) 开发成本

单位：元 币种：人民币

项目名称 开工时间/预计开工时间 预计竣工时间 预计总投资(亿元) 期末余额 期初余额

上海北外滩90号地块 2024年 2027年 70.00 4,708,616,899.55 4,447,742,335.08

青岛﹒啤酒城 2012年 - 75.00 1,111,888,983.34 1,111,888,983.34

宝山区吴淞创新城15更新单元03-02地块项目 2023年 2026年 14.50 1,092,559,579.20 970,215,657.72

上海青浦朱家角镇9街坊48/5丘地块 2011年 - 60.00 766,213,901.03 736,734,153.88

宝山区吴淞创新城15更新单元04-02地块项目 2024年 2027年 17.20 420,529,525.03 412,679,800.00

上海海源别墅 2021年 2024年 10.01 - 292,555,452.13

泉州﹒海上海 2015年 2024年 76.00 188,224,732.87 184,223,781.48

大理洱海庄园 2006年 - 12.85 80,822,386.48 80,822,386.48

湖州市湖东区HD48号地块 2008年 - 0.97 9,035,123.40 9,035,123.40

合计 8,377,891,130.90 8,245,897,673.51

其中：本期利息资本化金额119,397,850.49元。

(3) 开发产品

单位：元 币种：人民币

项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

泉州海上海领海苑 2017年/2018年 714,901,360.31 8,641,317.74 9,734,335.64 713,808,342.41

泉州海上海依云轩 2021年 895,245,056.04 9,997,479.88 18,786,051.43 886,456,484.49

泉州海上海格兰郡 2022年 749,936,194.61 - 31,424,494.13 718,511,700.48

长沙丰盛时代大厦 2016年 478,272,917.14 3,098,790.00 - 481,371,707.14

成都海上海 2015年 174,519,848.84 - 372,638.28 174,147,210.56

上海青浦海上湾四期 2020年 180,586,946.26 - 94,332,758.18 86,254,188.08

上海青浦海上湾五期 2023年 70,268,314.13 - 9,395,552.99 60,872,761.14

上海嘉定﹒海上荟 2016年 96,859,982.31 - 1,360,443.60 95,499,538.71

上海胶州路、瑞金南路等房产 - 87,727,418.14 - - 87,727,418.14

上海泰府名邸1-5号楼 2009年 40,101,750.18 - 40,101,750.18 -

上海青浦和墅 2014年 32,346,389.65 114,024.16 - 32,460,413.81

上海泰府名邸6号楼 2014年 1,505,370.65 - 1,505,370.65 -

苏州﹒海上都荟 2022年 3,656,760,644.91 - 58,587,899.01 3,598,172,745.90

重庆水天花园 2011年 15,330,401.42 - 3,202,901.41 12,127,500.01

上海黄浦新苑二期 2008年 12,293,834.34 - 610,809.06 11,683,025.28

上海青浦海上郡 2016年 684,146.16 - - 684,146.16

杭州余杭·白洋港城一期 2018年 30,186,829.06 - - 30,186,829.06

上海嘉定·海上公元 2018年 26,333,149.36 - 217,595.28 26,115,554.08

重庆海上海 2018年 31,301,805.80 - 167,727.40 31,134,078.40

湖州天澜湾 2019年 107,429,901.09 - 18,240,607.96 89,189,293.13

湖州雍景湾 2020年 37,848,600.56 - 12,590,319.08 25,258,281.48

上海﹒宝山海上菁英二期 2022年 60,843,566.08 - 16,483,993.32 44,359,572.76

上海﹒宝山海上菁英一期 2022年 61,921,634.91 - 24,869,867.60 37,051,767.31

上海海源别墅 2024年 - 366,496,017.43 87,759,891.21 278,736,126.22

合计 7,563,206,061.95 388,347,629.21 429,745,006.41 7,521,808,684.75

(4) 存货受限情况

按项目披露受限存货情况：

被抵押的存货项目 被抵押存货期末账面价值 抵押目的

上海北外滩90号地块 470,862万元 长期借款17,293万元

宝山区吴淞创新城15更新单元03-02地块项目 109,256万元 长期借款6,609万元

(5) 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料

在产品

库存商品 32,943,019.48 5,310,414.33 - - 38,253,433.81 -

周转材料

消耗性生物资产

合同履约成本 200,377,084.37 - - 5,357,282.49 195,019,801.88 -

开发成本 177,990,969.70 11,866,064.65 - - - 189,857,034.35

开发产品 1,926,287,792.72 101,793,732.00 - 115,858,196.78 - 1,912,223,327.94

发出商品 17,280,189.41 - - 9,126.29 17,271,063.12 -

合计 2,354,879,055.68 118,970,210.98 - 121,224,605.56 250,544,298.81 2,102,080,362.29

项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例

开发成本 存货成本高于其可变现净值 - -

开发产品 存货成本高于其可变现净值

发出商品 存货成本高于其可变现净值 - -

库存商品 存货成本高于其可变现净值 - -

合同履约成本 存货成本高于其可变现净值 - -

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用 √不适用

6、 合同资产

(1) 合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

单项计提减值准备 - - - 136,870,774.69 136,870,774.69 -

组合计提减值准备 - - - - - -

合计 - - - 136,870,774.69 136,870,774.69 -

7、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

合同取得成本 1,425,697.28 -

应收退货成本

预缴企业所得税 204,680,983.51 179,786,352.53

预缴增值税 16,551,132.92 11,400,208.97

预缴土地增值税 83,217,135.01 82,408,795.15

待抵扣增值税 105,039,445.84 103,432,211.49

预缴城市维护建设税 44,165.06 118,194.62

预缴教育费附加 21,396.12 98,000.78

其他 24,586.93 28,351.34

合计 411,004,542.67 377,272,114.88

8、 长期股权投资

(1) 长期股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 4,794,605,909.07 - -4,405,317.40 - - 4,790,200,591.67

小计 4,794,605,909.07 - - -4,405,317.40 - - 4,790,200,591.67

二、联营企业

上海实银资产管理有限公司 - - - - - - -

上海帷迦科技有限公司 - - - - - - - -

宁波帷迦投资管理有限公司 491,700.00 - - 416.49 - - - 492,116.49

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙） 78,765,718.25 - - -1,291,580.36 - 6,530,000.00 - 70,944,137.89 6,530,000.00

青岛国信上实城市物业发展有限公司 18,774,068.75 - - 4,251,434.96 - - - 23,025,503.71

上海实银股权投资基金管理中心(有限合伙)（注） - - - - - - -

WeplusCapitalCompanyLimited（注） - - - - - - -

上海泽虹置业有限公司 109,881,269.95 - - -6,356,843.77 - - - 103,524,426.18

上海青悦房地产开发有限公司 99,395,328.44 - - -8,452,435.04 - - - 90,942,893.40

小计 307,308,085.39 - - -11,849,007.72 - 6,530,000.00 288,929,077.67 6,530,000.00

合计 5,101,913,994.46 - - -16,254,325.12 - 6,530,000.00 5,079,129,669.34 6,530,000.00

其他说明：

注：截至2024年12月31日，上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）、Weplus Capital Company Limited已经工商登记设立，但尚未出资到位。

(2) 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

9、 其他权益工具投资

(1) 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增减变动 期末余额 本期确认的股利收入 累计计入其他综合收益的利得 累计计入其他综合收益的损失 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

追加投资 减少投资 本期计入其他综合收益的利得 本期计入其他综合收益的损失 其他

上海海外联合投资股份有限公司 - - - - - - - - - 150,000,000.00 不以出售为目的

上海实业开发有限公司 193,000,000.00 - - - 112,000,000.00 - 81,000,000.00 84,578,269.61 17,164,611.24 - 不以出售为目的

四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 102,598,353.46 - - 1,684,071.97 - - 104,282,425.43 - 4,282,425.43 - 不以出售为目的

上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业(有限合伙) 21,976,839.51 - -- 1,060,879.53 - - 23,037,719.04 - 537,719.04 - 不以出售为目的

上海誉德动力技术集团股份有限公司 834,962.93 - - 258,791.31 - - 1,093,754.24 - - 9,406,245.76 不以出售为目的

上海实森置业有限公司 29,987,928.97 - - 497,562.10 - -30,485,491.07 - - - -

上海上实龙创智能科技股份有限公司 - - - - - - - - - - -

合计 348,398,084.87 - - 3,501,304.91 112,000,000.00 -30,485,491.07 209,413,898.71 84,578,269.61 21,984,755.71 159,406,245.76 /

其他说明：

√适用 □不适用

注：本期上海上实龙创智能科技股份有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，详见十四、其他重要事项之2、(2)。

(2) 本期存在终止确认的情况说明

□适用 √不适用

10、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1) 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 合计

一、账面原值

1.期初余额 6,087,056,519.95 6,087,056,519.95

2.本期增加金额 20,866,233.42 20,866,233.42

（1）外购

（2）存货固定资产在建工程转入 20,866,233.42 20,866,233.42

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 21,790,344.14 21,790,344.14

（1）处置 10,702,059.76 10,702,059.76

（2）其他转出

（3）转出至存货 11,088,284.38 11,088,284.38

4.期末余额 6,086,132,409.23 6,086,132,409.23

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 1,425,965,628.05 1,425,965,628.05

2.本期增加金额 164,553,131.27 164,553,131.27

（1）计提或摊销 164,553,131.27 164,553,131.27

3.本期减少金额 6,324,452.07 6,324,452.07

（1）处置 3,835,248.06 3,835,248.06

（2）其他转出

（3）转出至存货 2,489,204.01 2,489,204.01

4.期末余额 1,584,194,307.25 1,584,194,307.25

三、减值准备

1.期初余额 154,290,663.13 154,290,663.13

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 154,290,663.13 154,290,663.13

四、账面价值

1.期末账面价值 4,347,647,438.85 4,347,647,438.85

2.期初账面价值 4,506,800,228.77 4,506,800,228.77

其他说明：

√适用 □不适用

(2) 期末抵押、担保的投资性房地产情形如下

被抵押的投资性房地产项目 被抵押投资性房地产期末账面价值 抵押目的

上海杨浦区“海上海”项目 30,387万元 长期借款20,307万元及一年内到期非流动负债7,000万元

金钟广场 32,273万元 长期借款78,000万元及一年内到期非流动负债2,000万元

上海·宝山海上菁英二期长租公寓 28,958万元 长期借款8,300万元及一年内到期非流动负债200万元

上海·宝山海上菁英一期长租公寓 26,610万元 长期借款7,300万元及一年内到期非流动负债200万元

11、 固定资产

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

固定资产 2,057,223,320.29 2,170,347,289.27

固定资产清理

合计 2,057,223,320.29 2,170,347,289.27

(2) 固定资产

① 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 电器及运输设备 生产设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 2,229,221,820.30 65,999,694.52 4,856,591.98 147,399,689.33 2,447,477,796.13

2.本期增加金额 4,487,483.91 803,260.81 7,343.36 1,048,235.85 6,346,323.93

（1）购置 - 779,360.81 7,343.36 509,243.30 1,295,947.47

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）存货转入 4,487,483.91 - - - 4,487,483.91

（5）其他 - 23,900.00 - 538,992.55 562,892.55

3.本期减少金额 270,000.00 13,899,961.92 227,892.38 3,301,137.24 17,698,991.54

（1）处置或报废 270,000.00 2,030,025.82 227,892.38 1,317,755.72 3,845,673.92

（2）其他转出 - 11,869,936.10 1,983,381.52 13,853,317.62

4.期末余额 2,233,439,304.21 52,902,993.41 4,636,042.96 145,146,787.94 2,436,125,128.52

二、累计折旧

1.期初余额 179,631,267.44 49,771,208.61 4,449,887.79 43,278,143.02 277,130,506.86

2.本期增加金额 93,273,004.68 3,590,925.28 209,967.75 20,809,558.48 117,883,456.19

（1）计提 93,273,004.68 3,590,925.28 209,967.75 20,809,558.48 117,883,456.19

3.本期减少金额 126,112.50 13,780,869.30 216,498.48 1,988,674.54 16,112,154.82

（1）处置或报废 126,112.50 1,929,863.18 216,498.48 1,211,693.77 3,484,167.93

（2）其他转出 - 11,851,006.12 - 776,980.77 12,627,986.89

4.期末余额 272,778,159.62 39,581,264.59 4,443,357.06 62,099,026.96 378,901,808.23

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 1,960,661,144.59 13,321,728.82 192,685.90 83,047,760.98 2,057,223,320.29

2.期初账面价值 2,049,590,552.86 16,228,485.91 406,704.19 104,121,546.31 2,170,347,289.27

其他说明：

√适用 □不适用

期末余额中无用于抵押或担保的固定资产。

12、 使用权资产

(1) 使用权资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 合计

一、账面原值

1.期初余额 33,419,048.74 33,419,048.74

2.本期增加金额 5,981,132.55 5,981,132.55

（1）本年增加金额 5,981,132.55 5,981,132.55

3.本期减少金额 14,843,187.46 14,843,187.46

（1）本年减少金额 14,843,187.46 14,843,187.46

4.期末余额 24,556,993.83 24,556,993.83

二、累计折旧

1.期初余额 19,557,898.55 19,557,898.55

2.本期增加金额 5,708,613.50 5,708,613.50

(1)计提 5,708,613.50 5,708,613.50

3.本期减少金额 11,912,891.18 11,912,891.18

(1)处置

(2)本年减少金额 11,912,891.18 11,912,891.18

4.期末余额 13,353,620.87 13,353,620.87

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 11,203,372.96 11,203,372.96

2.期初账面价值 13,861,150.19 13,861,150.19

13、 无形资产

(1) 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 车位使用权 专利使用权 软件著作权 商标 软件 特许经营权 合计

一、账面原值

1.期初余额 2,160,000.00 41,305,800.00 20,795,000.00 8,000.00 9,431,287.50 13,972,435.94 87,672,523.44

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额 - 41,305,800.00 20,795,000.00 8,000.00 8,654,287.50 13,972,435.94 84,735,523.44

(1)处置

（2）合并范围变化 - 41,305,800.00 20,795,000.00 8,000.00 8,654,287.50 13,972,435.94 84,735,523.44

4.期末余额 2,160,000.00 - - - 777,000.00 - 2,937,000.00

二、累计摊销

1.期初余额 1,488,000.00 41,305,800.00 20,795,000.00 8,000.00 7,975,062.03 13,381,424.33 84,953,286.36

2.本期增加金额 72,000.00 155,400.00 227,400.00

（1）计提 72,000.00 155,400.00 227,400.00

3.本期减少金额 - 41,305,800.00 20,795,000.00 8,000.00 7,482,961.96 13,381,424.33 82,973,186.29

(1)处置

（2）合并范围变化 - 41,305,800.00 20,795,000.00 8,000.00 7,482,961.96 13,381,424.33 82,973,186.29

4.期末余额 1,560,000.00 647,500.07 2,207,500.07

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 600,000.00 129,499.93 729,499.93

2.期初账面价值 672,000.00 - - - 1,456,225.47 591,011.61 2,719,237.08

14、 商誉

(1) 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

企业合并形成的 处置

上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉 40,456,329.28 - 40,456,329.28

收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉 219,993,108.22 219,993,108.22 -

合计 260,449,437.50 219,993,108.22 40,456,329.28

(2) 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

计提 处置

上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉 - -

收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉 219,993,108.22 219,993,108.22

合计 219,993,108.22 219,993,108.22

说明：本期上海上实龙创智能科技股份有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，详见十四、其他重要事项之2、(2)。

(3) 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

① 上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉

该商誉系2015年度本公司通过同一控制下企业合并方式从上海上实(集团)有限公司收购上海上投控股有限公司时，该公司在上海上实(集团)有限公司合并财务报表中的账面价值所包含的商誉，即上海上实(集团)有限公司通过非同一控制下企业合并于2014年7月起控制上海上投控股有限公司时的收购溢价。该商誉所在资产组为上海上投控股有限公司中从事物业管理业务的相关经营性长期资产，即上海上投控股有限公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司的经营性长期资产所构成的资产组，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。

(4) 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用 □不适用

(5) 商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

① 上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉

单位：万元 币种：人民币

项目 账面价值 可收回金额 减值金额 预测期的年限 预测期的关键参数（增长率、利润率等） 预测期内的参数的确定依据 稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等） 稳定期的关键参数的确定依据

上海上投控股有限公司物业管理业务资产组 4,151.44 17,300 5年 收入增长率2.00% 收入增长率0.00% 公司历史经营期财务数据及行业发展趋势

合计 4,151.44 17,300 / / / / /

该资产组的可收回金额按其预计未来现金流量的现值予以确认。其预计未来现金流量以管理层批准的五年期财务预算数据为基础，五年之后的永续现金流量按第五年水平予以确定。未来现金流量折现率采用反映该资产组特定风险的税前折现率14.38%。

其他说明：

√适用 □不适用

(6) 商誉减值测试的影响

① 上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉

经减值测试，截至2024年12月31日，该商誉所在资产组的可收回金额大于其账面价值，故该商誉不存在减值。

15、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 890,384.28 17,994.55 872,389.73 -

合计 890,384.28 17,994.55 872,389.73 -

16、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

合同取得成本

合同履约成本

应收退货成本

合同资产

待抵扣增值税 12,943,609.01 - 12,943,609.01 407,711.21 - 407,711.21

合计 12,943,609.01 - 12,943,609.01 407,711.21 - 407,711.21

17、 短期借款

(1) 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款

保证借款 - 791,438,824.00

信用借款 - 425,000,000.00

合计 - 1,216,438,824.00

18、 应付账款

(1) 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付工程款 954,956,287.38 1,586,261,697.31

应付购货款 25,626,823.64 45,441,830.92

合计 980,583,111.02 1,631,703,528.23

(2) 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

1-2年(含2年) 449,832,395.32 预估工程款或工程尾款、购货款，尚未清算

2-3年(含3年) 149,183,666.03 预估工程款或工程尾款、购货款，尚未清算

3年以上 67,921,522.66 预估工程款或工程尾款、购货款，尚未清算

合计 666,937,584.01 /

19、 预收款项

(1) 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收租金款 23,887,531.94 28,310,046.19

其他 1,603,375.07 2,885,756.83

合计 25,490,907.01 31,195,803.02

20、 合同负债

(1) 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收房款 222,576,402.30 104,667,419.13

预收物业管理费 16,508,527.78 49,077,657.96

预收工程款 - 14,058,289.65

其他 5,881,163.60 2,525,645.61

合计 244,966,093.68 170,329,012.35

21、 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 70,501,121.98 1,050,247,552.98 1,055,089,284.50 65,659,390.46

二、离职后福利-设定提存计划 2,295,951.76 133,473,090.90 133,974,584.57 1,794,458.09

三、辞退福利 - 1,045,749.28 1,045,749.28 -

四、一年内到期的其他福利

合计 72,797,073.74 1,184,766,393.16 1,190,109,618.35 67,453,848.55

(2) 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 53,052,403.40 854,434,329.16 861,551,536.24 45,935,196.32

二、职工福利费 3,000,000.00 66,264,855.49 63,830,093.43 5,434,762.06

三、社会保险费 2,024,921.02 69,813,605.29 69,712,304.74 2,126,221.57

其中：医疗保险费 1,423,288.35 62,274,926.44 62,580,506.81 1,117,707.98

工伤保险费 36,646.04 1,815,115.65 1,821,172.57 30,589.12

生育保险费 847.22 180,435.56 179,079.89 2,202.89

其他 564,139.41 5,543,127.64 5,131,545.47 975,721.58

四、住房公积金 1,310,614.60 47,331,674.04 47,806,359.64 835,929.00

五、工会经费和职工教育经费 11,113,182.96 12,403,089.00 12,188,990.45 11,327,281.51

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计 70,501,121.98 1,050,247,552.98 1,055,089,284.50 65,659,390.46

(3) 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 2,217,148.74 120,447,964.54 120,967,356.44 1,697,756.84

2、失业保险费 90,685.64 2,469,644.97 2,482,683.22 77,647.39

3、企业年金缴费 -11,882.62 10,555,481.39 10,524,544.91 19,053.86

合计 2,295,951.76 133,473,090.90 133,974,584.57 1,794,458.09

22、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

土地增值税 836,631,385.11 1,903,694,218.40

增值税 19,254,015.58 23,589,591.09

企业所得税 54,162,366.13 100,201,084.32

房产税 9,230,876.96 11,457,443.23

个人所得税 402,857.70 790,181.20

城市维护建设税 1,010,380.06 2,393,368.87

土地使用税 1,948,986.58 1,880,191.29

教育费附加 1,421,895.24 2,739,312.07

其他 316,861.39 286,550.79

合计 924,379,624.75 2,047,031,941.26

23、 其他应付款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付利息 - 24,608,500.01

应付股利 45,564.43 45,564.43

其他应付款 920,785,266.48 1,721,443,260.73

合计 920,830,830.91 1,746,097,325.17

(2) 应付利息

分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息

企业债券利息

短期借款应付利息

划分为金融负债的优先股永续债利息

应付公司债券利息 - 24,608,500.01

合计 - 24,608,500.01

(3) 应付股利

分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

普通股股利

划分为权益工具的优先股永续债股利

福建省泉州丰盛集团有限公司 45,564.43 45,564.43

合计 45,564.43 45,564.43

(4) 其他应付款

① 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

其他应付、暂收款项 920,785,266.48 1,721,443,260.73

合计 920,785,266.48 1,721,443,260.73

② 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

房屋押金 50,768,995.69 尚未到期的押金

合计 50,768,995.69

24、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

(1) 一年内到期的非流动负债类别

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1年内到期的长期应付款

1年内到期的长期借款（附注五、26） 2,135,520,000.00 3,058,600,000.00

1年内到期的应付债券（附注五、27） - 889,727,692.71

1年内到期的租赁负债（附注五、28） 5,222,287.14 5,807,404.98

合计 2,140,742,287.14 3,954,135,097.69

其他说明：

(2) 一年内到期的长期借款

① 一年内到期的长期借款

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

信用借款 2,041,520,000.00 3,003,600,000.00

抵押借款 94,000,000.00 55,000,000.00

合计 2,135,520,000.00 3,058,600,000.00

期末余额中无逾期一年内到期的长期借款展期的情况。

② 一年内到期的长期借款分类说明

1) 抵押借款

被抵押的资产 被抵押资产期末账面价值 抵押目的

上海杨浦区“海上海”项目 30,387万元 长期借款20,307万元及一年内到期非流动负债7,000万元

金钟广场 32,273万元 长期借款78,000万元及一年内到期非流动负债2,000万元

上海·宝山海上菁英二期长租公寓 28,958万元 长期借款8,300万元及一年内到期非流动负债200万元

上海·宝山海上菁英一期长租公寓 26,610万元 长期借款7,300万元及一年内到期非流动负债200万元

25、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券

应付退货款

待转销项税额 20,349,358.74 9,148,929.01

合计 20,349,358.74 9,148,929.01

26、 长期借款

(1) 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

保证借款

信用借款 12,729,075,000.00 10,771,880,000.00

抵押借款 1,472,085,665.58 362,500,000.00

一年内到期的长期借款（附注五、24） -2,135,520,000.00 -3,058,600,000.00

合计 12,065,640,665.58 8,075,780,000.00

(2) 长期借款分类的说明：

① 抵押借款

被抵押的资产 被抵押资产期末账面价值 抵押目的

上海杨浦区“海上海”项目 30,387万元 长期借款20,307万元及一年内到期非流动负债7,000万元

金钟广场 32,273万元 长期借款78,000万元及一年内到期非流动负债2,000万元

上海·宝山海上菁英二期长租公寓 28,958万元 长期借款8,300万元及一年内到期非流动负债200万元

上海·宝山海上菁英一期长租公寓 26,610万元 长期借款7,300万元及一年内到期非流动负债200万元

上海北外滩90号地块 470,862万元 长期借款17,293万元

宝山区吴淞创新城15更新单元03-02地块项目 109,256万元 长期借款6,609万元

27、 应付债券

(1) 应付债券

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

公司债券 - 889,727,692.71

一年内到期的应付债券（附注五、24） - -889,727,692.71

合计 - -

(2) 应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

债券名称 面值（元） 票面利率（%） 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 是否违约

上海实业发展股份有限公司2019年公司债(第一期) 100 3.95 2019年4月24日 5年 890,000,000.00 - - 35,155,000.00 -272,307.29 890,000,000.00 - 否

合计 / / / / 890,000,000.00 - - 35,155,000.00 -272,307.29 890,000,000.00 - /

28、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

租赁付款额现值 11,699,849.50 14,264,223.08

一年内到期的非流动负债 -5,222,287.14 -5,807,404.98

合计 6,477,562.36 8,456,818.10

29、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额 形成原因

对外提供担保

产品质量保证

重组义务

待执行的亏损合同

应付退货款

未决诉讼 59,733,338.12 5,973,937.59 预提仲裁及诉讼赔偿费用

项目维护费用 - 1,987,895.79 预提工程项目结束后各项维护费用

其他 - 394,322,071.29 -

合计 59,733,338.12 402,283,904.67 /

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

□适用 √不适用

(2) 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值

其他债权投资公允价值变动

其他权益工具投资公允价值变动 4,645,326.55

非同一控制下企业合并泉州市上实投资发展有限公司时原持有股权公允价值增值所形成的递延所得税负债 43,904,205.31 43,904,205.31

上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的递延所得税负债（注） 4,499,303.92

合计 43,904,205.31 53,048,835.78

其他说明：

√适用 □不适用

注：系2015年度本公司通过同一控制下企业合并方式从上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时，该公司在上海上实（集团）有限公司合并财务报表中的账面价值所包含的递延所得税负债，即上海上实（集团）有限公司通过非同一控制下企业合并于2014年7月起控制上海上投控股有限公司时所形成。

31、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 1,844,562,892.00 - - - - - 1,844,562,892.00

32、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 2,684,852,733.14 - - 2,684,852,733.14

其他资本公积 -106,861,821.48 1,443,155,861.17 - 1,336,294,039.69

合计 2,577,990,911.66 1,443,155,861.17 - 4,021,146,772.83

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积的增加系上海上实龙创智能科技股份有限公司无法偿付对本公司、上实集团及其关联企业的债务作为权益性交易处理增加资本公积20.68亿元，上实龙创不再纳入合并报表范围，增加合并资本公积14.43亿元。

33、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期发生金额 其他 期末余额

本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

一、不能重分类进损益的其他综合收益 -30,579,272.38 -108,498,695.09 -108,548,451.30 49,756.21 1,706,233.63 -137,421,490.05

其中：重新计量设定受益计划变动额

权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动 -30,579,272.38 -108,498,695.09 -108,548,451.30 49,756.21 1,706,233.63 -137,421,490.05

企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益

其他债权投资公允价值变动

金融资产重分类计入其他综合收益的金额

其他债权投资信用减值准备

现金流量套期储备

外币财务报表折算差额

其他综合收益合计 -30,579,272.38 -108,498,695.09 -108,548,451.30 49,756.21 1,706,233.63 -137,421,490.05

34、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 584,811,007.52 - - 584,811,007.52

任意盈余公积 141,553.86 - - 141,553.86

储备基金

企业发展基金

其他

合计 584,952,561.38 - - 584,952,561.38

35、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 5,069,144,652.19 4,996,364,632.69

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） - -

调整后期初未分配利润 5,069,144,652.19 4,996,364,632.69

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -291,286,638.29 129,024,016.96

减：提取法定盈余公积 - 19,341,271.97

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 38,735,820.73 36,891,257.84

转作股本的普通股股利

其他 116,794.83 11,467.65

期末未分配利润 4,739,005,398.34 5,069,144,652.19

36、 营业收入和营业成本

(1) 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 2,457,772,809.31 1,814,771,695.85 9,814,775,441.55 5,954,672,540.91

其他业务 36,053,209.98 13,450,405.90 40,543,738.79 16,791,983.11

合计 2,493,826,019.29 1,828,222,101.75 9,855,319,180.34 5,971,464,524.02

其他说明：

(2) 合同产生的收入的情况

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

合同产生的收入 2,111,249,921.05 9,456,121,351.98

租金收入 382,576,098.24 399,197,828.36

合计 2,493,826,019.29 9,855,319,180.34

(3) 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类 合计

营业收入 营业成本

商品类型

房地产销售 578,622,767.02 241,853,769.95

物业管理服务 1,262,704,019.76 1,152,189,569.24

房地产租赁 382,576,098.24 173,466,980.06

工程项目收入 2,776,262.00 6,695,928.18

酒店经营收入 231,093,662.29 240,565,448.42

其他业务 36,053,209.98 13,450,405.90

按经营地区分类

市场或客户类型

合同类型

按商品转让的时间分类

按合同期限分类

按销售渠道分类

按行业分类

房地产行业 2,491,049,757.29 1,821,526,173.57

建筑施工业 2,776,262.00 6,695,928.18

合计 2,493,826,019.29 1,828,222,101.75

其他说明：

√适用 □不适用

① 按行业分类

单位：元 币种：人民币

行业名称 上期发生额

营业收入 营业成本

房地产行业 9,798,688,663.30 5,913,205,076.37

建筑施工业 56,630,517.04 58,259,447.65

合计 9,855,319,180.34 5,971,464,524.02

② 业务类型（产品）

单位：元 币种：人民币

产品名称 上期发生额

营业收入 营业成本

房地产销售 8,105,566,914.64 4,575,752,707.32

物业管理服务 1,118,686,051.77 1,018,162,364.07

房地产租赁 399,197,828.36 170,322,339.38

工程项目收入 56,630,517.04 58,259,447.65

酒店经营收入 134,694,129.74 132,175,682.49

其他业务 40,543,738.79 16,791,983.11

合计 9,855,319,180.34 5,971,464,524.02

(4) 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况

营业收入金额 249,382.60 985,531.92

营业收入扣除项目合计金额 - 47.17

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%） - 0.0048 /

一、与主营业务无关的业务收入

1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 47.17 托管费收入

2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计 47.17 -

二、不具备商业实质的收入

1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。

4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额 249,382.60 - 985,484.75

37、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

土地增值税 -48,153,153.09 1,014,699,457.61 按超率累进税率

房产税 60,771,876.66 56,569,090.00 从价计征税率为1.2%；从租计征税率为12%

城市维护建设税 5,084,183.67 27,079,589.75 按公司所在地政策缴纳

教育费附加 3,759,102.14 24,454,942.26 按公司所在地政策缴纳

土地使用税 6,670,419.10 7,061,752.70 按公司所在地政策缴纳

印花税 1,806,665.26 2,035,190.70 按税法缴纳

其他 81,146.36 1,147,322.60 按公司所在地政策缴纳

合计 30,020,240.10 1,133,047,345.62

38、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

广告宣传类费用 32,295,331.33 18,462,985.20

代理佣金类费用 10,884,932.86 17,767,942.73

人员薪酬类费用 15,644,161.94 26,991,883.29

日常业务类费用 3,045,318.60 35,022,345.74

空置房管理费 18,084,559.26 11,634,283.37

折旧摊销类费用 6,352,917.83 1,819,379.70

其他 4,440,849.18 8,285,992.79

合计 90,748,071.00 119,984,812.82

39、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

人员薪酬类费用 258,163,347.55 261,843,996.16

日常业务类费用 38,484,930.33 47,387,413.44

折旧摊销类费用 15,985,134.07 17,288,644.51

其他 11,167,360.74 23,932,473.12

合计 323,800,772.69 350,452,527.23

40、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

材料费用 - 153,192.02

人员薪酬类费用 6,160,751.51 7,416,838.09

折旧摊销类费用 1,267,829.88 1,340,296.28

日常业务类费用 9,722.23 71,282.12

其他 802,889.15 465,911.70

合计 8,241,192.77 9,447,520.21

41、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 378,659,953.17 383,774,253.92

利息收入 -36,007,420.45 -58,631,425.13

汇兑损失 - 1,078.27

汇兑收益 - -4,032.67

其他支出 1,207,091.92 1,117,782.42

合计 343,859,624.64 326,257,656.81

42、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按性质分类 本期发生额 上期发生额

政府补助 30,894,839.45 35,359,380.38

增值税进项税额加计抵减 172,406.58 1,286,229.47

其他 788,219.40 885,662.85

合计 31,855,465.43 37,531,272.7

43、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -16,254,325.12 -22,453,754.61

处置长期股权投资产生的投资收益 161,475,439.00 226,593,002.80

交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 84,578,269.61 -

债权投资在持有期间取得的利息收入

其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益

处置其他权益工具投资取得的投资收益

处置债权投资取得的投资收益

处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 - 18,581,306.21

合计 229,799,383.49 222,720,554.40

44、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

应收票据坏账损失 37,995.05 62,004.95

应收账款坏账损失 2,180,858.79 4,317,066.53

其他应收款坏账损失 2,821,272.25 -1,004,432.84

债权投资减值损失

其他债权投资减值损失

长期应收款坏账损失

财务担保相关减值损失

合计 5,040,126.09 3,374,638.64

45、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、合同资产减值损失 5,016,368.27 1,174,872.91

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -100,036,817.21 -911,715,891.90

三、长期股权投资减值损失 -6,530,000.00 -

四、投资性房地产减值损失 - -154,290,663.13

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计 -101,550,448.94 -1,064,831,682.12

46、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置利得 702,949.85 155,530.53

非流动资产处置损失 -118,887.29 -93,030.76

合计 584,062.56 62,499.77

47、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得

无形资产处置利得

非货币性资产交换利得

接受捐赠

政府补助

违约金及补偿款 6,000,890.08 70,958,937.86 6,000,890.08

其他 3,355,061.48 481,012.26 3,355,061.48

合计 9,355,951.56 71,439,950.12 9,355,951.56

48、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失

无形资产处置损失

非货币性资产交换损失

赔偿金、违约金支出 10,743,476.55 8,005,840.23 10,743,476.55

对外捐赠 95,000.00 515,500.00 95,000.00

滞纳金 1,174,335.82 27,818.63 1,174,335.82

预计未决诉讼损失 190,575,634.66 - 190,575,634.66

其他 99,944.09 201,192.97 99,944.09

合计 202,688,391.12 8,750,351.83 202,688,391.12

其他说明：

预计未决诉讼损失主要系原控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司根据法院一审判决预计未决诉讼损失及证券虚假陈述责任纠纷案件损失。

49、 所得税费用

(1) 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 170,079,987.15 697,911,924.03

递延所得税费用 -9,144,630.48 3,883,499.66

合计 160,935,356.67 701,795,423.69

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额

利润总额 -158,669,834.59

按法定/适用税率计算的所得税费用 -39,667,458.65

子公司适用不同税率的影响 -23,100.49

调整以前期间所得税的影响 25,783,529.53

非应税收入的影响 -1,020,425.49

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 498,465.58

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 175,364,346.19

所得税费用 160,935,356.67

50、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见本报告“附注五、33”之说明。

51、 现金流量表项目

(1) 与经营活动有关的现金

① 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 404,598,002.16 383,250,877.32

其他收益 31,683,058.85 36,245,043.23

营业外收入 9,355,951.56 71,439,950.12

利息收入 36,007,420.45 58,631,425.13

合计 481,644,433.02 549,567,295.80

② 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 389,915,640.76 399,750,076.45

销售费用 68,750,991.23 91,173,549.83

管理费用 49,652,291.07 71,319,886.56

手续费 1,207,091.92 1,117,782.42

营业外支出 51,611,309.39 8,750,351.83

合计 561,137,324.37 572,111,647.09

(2) 与投资活动有关的现金

① 收到的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

股权转让款 198,482,544.41 106,087,841.21

其他权益工具投资及权益性投资的预分配款 36,169,211.81 -

合计 234,651,756.22 106,087,841.21

② 支付的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） - 50,000,000.00

合计 - 50,000,000.00

③ 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

企业处置子公司的现金流净额 10,590,871.70 8,188,032.79

合计 10,590,871.70 8,188,032.79

(3) 与筹资活动有关的现金

① 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

暂借款 151,038,824.00 97,780,660.39

合计 151,038,824.00 97,780,660.39

② 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

子公司注销归还小股东出资款 9,000,000.00 1,215,859.93

使用权资产租赁费 8,586,547.54 9,697,396.89

与合营企业的往来款 6,500,000.00 -

收购重庆华新国际实业有限公司小股东股权款 - 75,200,000.00

合计 24,086,547.54 86,113,256.82

③ 筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动

短期借款 1,216,438,824.00 298,400,000.00 866,532,408.72 648,306,415.28 -

其他应付款-往来款 656,407,813.86 151,038,824.00 651,323,051.56 - 1,458,339,289.42 430,400.00

其他应付款-应付股利 45,564.43 - - - - 45,564.43

一年内到期的非流动负债 3,954,135,097.69 - 2,140,742,287.14 3,954,135,097.69 - 2,140,742,287.14

长期借款 8,075,780,000.00 6,846,316,380.58 - 720,935,715.00 2,135,520,000.00 12,065,640,665.58

租赁负债 8,456,818.10 - 6,022,173.96 2,779,142.56 5,222,287.14 6,477,562.36

合计 13,911,264,118.08 7,295,755,204.58 2,798,087,512.66 5,544,382,363.97 4,247,387,991.84 14,213,336,479.51

52、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 -319,605,191.26 504,416,251.62

加：资产减值准备 101,550,448.94 1,064,831,682.12

信用减值损失 -5,040,126.09 -3,374,638.64

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 117,883,456.19 72,800,865.90

使用权资产摊销 5,708,613.50 8,469,033.31

无形资产摊销 227,400.00 1,620,898.32

长期待摊费用摊销 17,994.55 2,357,551.91

投资性房地产摊销 164,553,131.27 152,611,252.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -584,062.56 -62,499.77

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 378,659,953.17 383,774,253.92

投资损失（收益以“－”号填列） -229,799,383.49 -222,720,554.40

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -9,144,630.48 3,883,499.66

存货的减少（增加以“－”号填列） -84,289,772.10 -182,430,919.03

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,591,079,774.22 503,837,051.77

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,987,135,946.92 -5,083,063,669.58

其他

经营活动产生的现金流量净额 -1,275,918,341.06 -2,793,049,940.06

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 4,089,087,595.04 3,905,923,397.80

减：现金的期初余额 3,905,923,397.80 8,000,115,612.45

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 183,164,197.24 -4,094,192,214.65

(2) 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 314,545,980.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 116,063,435.59

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额 198,482,544.41

(3) 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 4,089,087,595.04 3,905,923,397.80

其中：库存现金 123,308.57 152,764.08

可随时用于支付的银行存款 4,088,384,234.80 3,905,508,418.58

可随时用于支付的其他货币资金 580,051.67 262,215.14

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 4,089,087,595.04 3,905,923,397.80

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(4) 其他说明：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

货币资金(附注五、1) 4,140,404,537.99 3,968,550,830.62

减：非现金及现金等价物 51,316,942.95 62,627,432.82

加：其他 -

期末现金余额 4,089,087,595.04 3,905,923,397.80

其中：库存现金 123,308.57 152,764.08

可随时用于支付的银行存款 4,088,384,234.80 3,905,508,418.58

可随时用于支付的其他货币资金 580,051.67 262,215.14

(5) 不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期金额 上期金额 理由

银行存款 9,582,066.00 45,006,443.07 银行冻结等

其他货币资金 41,734,876.95 17,620,989.75 保证金

合计 51,316,942.95 62,627,432.82 /

53、 所有权或使用权受限资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目 期末 期初

账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况

货币资金 5,132 5,132 冻结 银行存款冻结及保证金 6,263 6,263 冻结 主要系银行存款冻结

应收票据

存货 580,118 580,118 抵押 长期 借款23,902万元

其中：数据资源

固定资产

无形资产

其中：数据资源

投资性房地产 176,778 118,228 抵押 长期 借款113,907万元及一年内到期非流动负债 9,400万元 32,283 32,283 抵押 长期借款30,750万元及一年内到期非流动负债5,500万元

合计 762,028 703,478 / / 38,546 38,546 / /

六、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

(1) 本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

子公司名称 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的处置价款 丧失控制权时点的处置比例（%） 丧失控制权时点的处置方式 丧失控制权时点的判断依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额

上海虹晟投资发展有限公司 2024年10月 128,198,000.00 90.00 转让 控制权转移 489,788.69 转让协议价

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

(1) 报告期内不再纳入合并报表范围的子公司情况

单位：元 币种：人民币

公司名称 不再纳入合并报表范围原因 直接和间接持股比例 期初至注销日/出表日净利润

上海上实龙创智能科技股份有限公司 移交破产管理人 69.7849% -215,051,231.96

上海胤泰楼宇科技有限公司 母公司移交破产管理人不再纳入合并报表范围 69.7849% -22,993.35

上海煜麟机电工程有限公司 母公司移交破产管理人不再纳入合并报表范围 69.7849% -848,288.32

上海夺迈智能科技有限公司 母公司移交破产管理人不再纳入合并报表范围 69.7849% -1,216,973.51

龙创节能(香港)有限公司 母公司移交破产管理人不再纳入合并报表范围 69.7849% -

上海上实篮球俱乐部有限公司 母公司移交破产管理人不再纳入合并报表范围 69.7849% -56,206.59

苏州上投置业有限公司 公司注销 70.00% 493,918.25

上海虹口上实物业服务有限公司 公司注销 100.00% -197.10

七、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式

直接 间接

上海上实湖滨新城发展有限公司 上海市 49,019.6078 上海市 房地产开发 51.00 - 同一控制合并取得

成都上实置业有限公司 成都市 14,300 成都市 房地产开发 50.40 49.60 投资设立

重庆华新国际实业有限公司 重庆市 6,151.278 重庆市 房地产开发 100.00 - 非同一控制合并取得

成都上实锦绣物业服务有限公司 成都市 1,000 成都市 物业服务 - 100.00 非同一控制合并取得

青岛钓鱼台美高梅酒店有限公司 青岛市 1,000 青岛市 房地产开发 - 100.00 投资设立

上海上实城市发展投资有限公司 上海市 50,000 上海市 实业投资 100.00 - 同一控制合并取得

大理上实城市发展有限公司 大理市 1,000 大理市 房地产开发 - 75.00 同一控制合并取得

青岛上实城市发展有限公司 青岛市 3,000 青岛市 房地产开发 - 76.00 同一控制合并取得

湖州湖源投资发展有限公司 湖州市 2,000 湖州市 房地产开发 20.00 80.00 同一控制合并取得

湖州湖润建设管理有限公司 湖州市 100 湖州市 房地产开发 100.00 - 非同一控制合并取得

上海上实南开地产有限公司 上海市 22,367.4453 上海市 房地产开发 100.00 - 同一控制合并取得

上海上实南开房地产营销有限公司 上海市 500 上海市 房地产开发 100.00 - 同一控制合并取得

上海金钟商业发展有限公司 上海市 4,100 上海市 房地产经营 90.00 - 同一控制合并取得

上海高阳宾馆有限公司 上海市 400 上海市 房地产经营 100.00 - 同一控制合并取得

上海上实物业管理有限公司 上海市 1,200 上海市 物业服务 85.00 - 同一控制合并取得

上实发展(青岛)投资开发有限公司 青岛市 57,884.15 青岛市 房地产开发 87.91 12.09 同一控制合并取得

上海丰泽置业有限公司 上海市 50,000 上海市 房地产开发 51.00 - 同一控制合并取得

上海丰茂置业有限公司 上海市 87,339.7959 上海市 房地产开发 51.00 - 同一控制合并取得

上海上实北外滩投资开发有限公司 上海市 10,000 上海市 投资开发 100.00 - 投资设立

上海嘉瑞房地产有限公司 上海市 2,000 上海市 房地产开发 - 100.00 投资设立

杭州上实置业有限公司 杭州市 5,000 杭州市 房地产开发 - 85.00 投资设立

上海实锐投资管理有限公司 上海市 2,000 上海市 投资管理 - 100.00 投资设立

上海实悦投资管理有限公司 上海市 3,000 上海市 投资管理 - 51.00 投资设立

上海尚实餐饮有限公司 上海市 50 上海市 餐饮服务 - 100.00 投资设立

湖南丰盛房地产开发有限公司 长沙市 3,000 长沙市 房地产开发 90.00 - 非同一控制合并取得

重庆海上海置业有限公司 重庆市 1,000 重庆市 房地产开发 100.00 - 投资设立

上海锐毅投资管理有限公司 上海市 500 上海市 投资管理 100.00 - 投资设立

上海锐珩投资管理有限公司 上海市 100 上海市 投资管理 100.00 - 投资设立

上海锐翎投资管理有限公司 上海市 100 上海市 投资管理 100.00 - 投资设立

上海上投控股有限公司 上海市 200,000 上海市 投资管理 100.00 - 同一控制合并取得

上海上投置业发展有限公司 上海市 3,000 上海市 房地产开发 - 100.00 同一控制合并取得

上海新世纪房产服务有限公司 上海市 500 上海市 物业服务 - 100.00 同一控制合并取得

上海汇通房地产有限公司 上海市 106,000 上海市 房地产开发 - 100.00 同一控制合并取得

实锐香港投资管理有限公司 香港 香港 投资管理 - 100.00 投资设立

湖州湖嵘房地产开发有限公司 湖州市 2,000 湖州市 房地产开发 - 100.00 投资设立

湖州湖屹房地产开发有限公司 湖州市 2,000 湖州市 房地产开发 - 100.00 投资设立

上海嘉荟房地产有限公司 上海市 2,500 上海市 房地产开发 60.00 40.00 非同一控制合并取得

上海瑞陟投资管理有限公司 上海市 3,000 上海市 投资管理 100.00 - 非同一控制合并取得

杭州上实房地产开发有限公司 杭州市 1,000 杭州市 房地产开发 - 85.00 间接持股控制

泉州市上实投资发展有限公司 泉州市 58,823.5294 泉州市 房地产开发 100.00 - 非同一控制合并取得

上海上实商业管理有限公司 上海市 1,000 上海市 资产管理 - 100.00 同一控制合并取得

苏州上实置业有限公司 苏州市 2,000 苏州市 房地产开发 - 100.00 投资设立

上海政勤企业服务有限公司 上海市 500 上海市 企业管理咨询 - 100.00 投资设立

芜湖上实空港运营管理有限公司 芜湖市 500 芜湖市 物业服务 - 55.00 投资设立

上海实誉城市建设管理有限公司 上海市 1,000 上海市 工程管理 100.00 - 投资设立

上海申大物业有限公司 上海市 1,000 上海市 物业服务 - 100.00 同一控制合并取得

上海城开商用物业发展有限公司 上海市 500 上海市 物业服务 - 100.00 同一控制合并取得

上海实瑞房地产有限公司 上海市 5,968 上海市 房地产开发 100.00 - 投资设立

上海宝绘房地产有限公司 上海市 7,566 上海市 房地产开发 100.00 - 投资设立

湖州瑞恒酒店管理有限公司 湖州市 3,000 湖州市 商务服务业 - 100.00 投资设立

上海实宁置业有限公司 上海市 1,000 上海市 房地产开发 100.00 - 投资设立

上海锐珏商务咨询有限公司 上海市 1,000 上海市 商务咨询 100.00 - 投资设立

上海实玖置业有限公司 上海市 175,000 上海市 房地产开发 - 100.00 投资设立

上海天地行房地产营销有限公司 上海市 100 上海市 房地产业 - 100.00 同一控制合并取得

上海实淞房地产开发有限公司 上海市 85,000 上海市 房地产业 100.00 投资设立

(2) 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

上海上实湖滨新城发展有限公司 49.00% 23,316,769.35 - 288,909,595.58

上海丰泽置业有限公司 49.00% 14,059,419.56 - 917,300,660.32

上海丰茂置业有限公司 49.00% -266,892.47 - 540,404,105.11

上海上实物业管理有限公司 15.00% 4,582,109.32 - 28,280,516.10

上海金钟商业发展有限公司 10.00% 4,678,010.34 1,000,000.00 36,739,901.99

湖南丰盛房地产开发有限公司 10.00% -12,092,664.20 - -46,882,461.73

杭州上实置业有限公司 15.00% -658,053.25 - 93,293,642.47

上海上实龙创智能科技股份有限公司 30.2151% -64,977,944.79 - -

杭州上实房地产开发有限公司 15.00% 5,545,211.90 - 9,131,979.66

上海虹晟投资发展有限公司 10.00% -1,103.72 - -

上海申大物业有限公司 15.00% -62,885.36 - 5,182,443.10

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本期上海上实龙创智能科技股份有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，详见十四、其他重要事项之2、(2)。

(3) 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

子公司名称 期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

上海上实湖滨新城发展有限公司 768,404,537.60 107,988,423.60 876,392,961.20 286,781,541.65 - 286,781,541.65 466,475,025.10 113,496,658.31 579,971,683.41 37,945,507.43 - 37,945,507.43

上海丰泽置业有限公司 2,530,112,998.75 18,909,813.37 2,549,022,812.12 676,980,648.21 - 676,980,648.21 3,158,970,386.56 20,187,009.80 3,179,157,396.36 1,335,807,925.42 - 1,335,807,925.42

上海丰茂置业有限公司 1,108,156,663.77 201,081.48 1,108,357,745.25 5,492,224.61 - 5,492,224.61 1,108,685,434.23 132,545.39 1,108,817,979.62 5,407,780.47 - 5,407,780.47

上海上实物业管理有限公司 609,648,597.07 33,024,202.94 642,672,800.01 452,086,623.71 2,049,402.31 454,136,026.02 544,555,009.93 34,293,152.31 578,848,162.24 417,354,151.97 3,504,631.76 420,858,783.73

上海金钟商业发展有限公司 876,852,554.54 322,818,508.94 1,199,671,063.48 52,272,043.50 780,000,000.00 832,272,043.50 33,765,129.84 335,275,055.89 369,040,185.73 38,421,269.10 - 38,421,269.10

湖南丰盛房地产开发有限公司 285,528,066.97 1,190,544.40 286,718,611.37 755,291,239.62 251,989.18 755,543,228.80 383,645,902.53 1,100,321.46 384,746,223.99 732,644,199.37 - 732,644,199.37

杭州上实置业有限公司 622,257,970.31 54,200.11 622,312,170.42 354,554.03 - 354,554.03 639,130,231.10 54,200.11 639,184,431.21 12,839,793.17 - 12,839,793.17

上海上实龙创智能科技股份有限公司 - - - - - - 125,285,139.11 22,187,315.13 147,472,454.24 2,226,319,645.15 7,941,833.38 2,234,261,478.53

杭州上实房地产开发有限公司 65,746,804.27 85,946.79 65,832,751.06 4,952,886.66 - 4,952,886.66 258,942,483.38 71,898.67 259,014,382.05 235,102,596.95 - 235,102,596.95

上海虹晟投资发展有限公司 - - - - - - 116,123,927.66 29,987,928.97 146,111,856.63 55,042.38 4,645,326.55 4,700,368.93

上海申大物业有限公司 101,284,991.41 263,095.11 101,548,086.52 66,998,465.86 - 66,998,465.86 113,090,089.13 286,770.40 113,376,859.53 78,388,003.14 20,000.00 78,408,003.14

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

上海上实湖滨新城发展有限公司 207,891,723.16 47,585,243.57 47,585,243.57 327,917,534.66 - -6,847,307.63 -6,847,307.63 -108,306,246.56

上海丰泽置业有限公司 42,336,356.08 28,692,692.97 28,692,692.97 -747,674,227.62 2,878,766,386.97 777,771,414.68 777,771,414.68 180,826,805.85

上海丰茂置业有限公司 - -544,678.51 -544,678.51 -31,290,098.96 25,000.00 -311,121.11 -311,121.11 -7,649,914.07

上海上实物业管理有限公司 767,275,580.78 30,547,395.48 30,547,395.48 22,375,877.40 602,080,432.80 24,904,571.37 24,904,571.37 22,035,229.49

上海金钟商业发展有限公司 88,874,414.44 46,780,103.35 46,780,103.35 54,881,336.37 90,049,701.09 46,986,370.50 46,986,370.50 68,100,245.87

湖南丰盛房地产开发有限公司 7,716,181.93 -120,926,642.05 -120,926,642.05 391,525.36 6,914,301.02 -2,942,121.45 -2,942,121.45 18,724,559.73

杭州上实置业有限公司 - -4,387,021.65 -4,387,021.65 -16,872,260.79 482,380.95 37,916,761.17 37,916,761.17 44,764,095.09

上海上实龙创智能科技股份有限公司 4,304,272.95 -215,051,231.96 -215,051,231.96 -15,714,588.06 55,465,529.05 -82,106,245.02 -82,106,245.02 14,016,947.50

杭州上实房地产开发有限公司 - 36,968,079.30 36,968,079.30 -193,209,914.60 4,227,961.65 -2,701,807.38 -2,701,807.38 -7,646,849.95

上海虹晟投资发展有限公司 - -11,037.23 486,524.87 -60,492.07 - 139,717,988.78 137,324,611.54 -41,419,343.87

上海申大物业有限公司 53,636,479.82 -419,235.73 -419,235.73 -12,287,541.07 59,750,019.31 4,197,649.21 4,197,649.21 -5,895,963.52

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1) 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接 间接

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙） 宁波市 宁波市 项目投资 - 43.43 43.43% 权益法

青岛国信上实城市物业发展有限公司 青岛市 青岛市 物业管理 - 35.00 35.00% 权益法

上海泽虹置业有限公司 上海市 上海市 房地产开发 - 30.00 30.00% 权益法

上海青悦房地产开发有限公司 上海市 上海市 房地产开发 49.00 - 49.00% 权益法

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 上海市 上海市 房地产开发 50.00 - 50.00% 权益法

(2) 重要合营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司

流动资产 103,871,857.97

其中：现金和现金等价物

非流动资产 10,871,076,641.61

资产合计 10,974,948,499.58

流动负债 39,073,471.45

非流动负债 1,355,473,844.80

负债合计 1,394,547,316.25

少数股东权益

归属于母公司股东权益 9,580,401,183.33

按持股比例计算的净资产份额 4,790,200,591.67

调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对合营企业权益投资的账面价值 4,790,200,591.67

存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值

营业收入

财务费用

所得税费用

净利润 -8,810,634.83

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -8,810,634.83

本年度收到的来自合营企业的股利

(3) 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙） 上海泽虹置业有限公司 上海青悦房地产开发有限公司 青岛国信上实城市物业发展有限公司

流动资产 20,488,384.15 52,142,790.94 51,036,057.23 330,515,294.06

非流动资产 216,311,400.00 799,470,030.36 677,286,587.36 62,645,916.20

资产合计 236,799,784.15 851,612,821.30 728,322,644.59 393,161,210.26

流动负债 58,411,255.74 23,499,248.94 142,200,524.59 301,645,915.86

非流动负债 - 483,627,551.13 400,524,378.36 1,498,294.85

负债合计 58,411,255.74 507,126,800.07 542,724,902.95 303,144,210.71

少数股东权益 - 31,663,429.48

归属于母公司股东权益 178,388,528.41 344,486,021.23 185,597,741.64 58,353,570.07

按持股比例计算的净资产份额 77,474,137.89 103,345,806.37 90,942,893.40 20,423,749.52

调整事项 -6,530,000.00 178,619.81 - 2,601,754.19

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他 -6,530,000.00 178,619.81 - 2,601,754.19

对联营企业权益投资的账面价值 70,944,137.89 103,524,426.18 90,942,893.40 23,025,503.71

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 - 6,023,595.63 2,599,048.07 308,396,629.72

净利润 -2,973,607.25 -21,189,479.23 -17,249,867.43 15,614,559.22

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -2,973,607.25 -21,189,479.23 -17,249,867.43 15,614,559.22

本年度收到的来自联营企业的股利

八、政府补助

1、 计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

其他说明：

单位：元 币种：人民币

类型 本期发生额 上期发生额

税收返还 29,973,000.00 34,749,380.38

其他零星补贴 921,839.45 610,000.00

合计 30,894,839.45 35,359,380.38

九、与金融工具相关的风险

1、 金融工具的风险

√适用 □不适用

本公司的主要金融工具包括其他权益工具投资、借款、应收票据、应收款项、应付款项、应付票据、应付债券等。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。从而在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于此，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

(1) 市场风险

① 汇率风险：本公司目前外币业务极少，不存在汇率风险。

② 利率风险：本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2024年12月31日，本公司的带息债务主要为人民币计价的浮动利率借款合同，金额合计为1,420,116.07万元。

③ 价格风险：本公司的主业房地产开发是以市场价格进行招标，房屋销售价格受制于市场及各方政策的共同作用，因此采购和销售受到此等价格波动的影响。

(2) 信用风险

截至2024年12月31日，可能引起本公司财务损失的信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，包括：为降低信用风险，本公司对客户的信用情况进行审核，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险己经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。

(3) 流动风险

流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对公司信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。

本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议，同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。

十、公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末公允价值

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资 209,413,898.71 209,413,898.71

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额 209,413,898.71 209,413,898.71

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券

衍生金融负债

其他

2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产

非持续以公允价值计量的资产总额

非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

第三层次公允价值计量的相关信息如下：

单位：元 币种：人民币

项目 被投资单位 期末公允价值 估值方法

权益工具投资 上海实业开发有限公司 81,000,000.00 采用收益法

权益工具投资 四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 104,282,425.43 被投资单位净资产享有的份额

权益工具投资 上海誉德动力技术集团股份有限公司 1,093,754.24 被投资单位净资产享有的份额

权益工具投资 上海海外联合投资股份有限公司 - 采用成本法

权益工具投资 上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23,037,719.04 被投资单位公允价值享有的份额

权益工具投资 上海上实龙创智能科技股份有限公司 - 【注】

注：本期上海上实龙创智能科技股份有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，详见十四、其他重要事项之2、(2)。

十一、关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：港元

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%)

上实地产发展有限公司 中国香港 投资控股 1 48.60 48.60

本企业的母公司情况的说明

上实地产发展有限公司系上海实业控股有限公司之全资子公司。

上海实业控股有限公司注册于香港，系在香港之上市公司。

本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

“附注七、在其他主体中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

“附注七、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称 与本企业关系

上海实银资产管理有限公司 联营企业

上海帷迦科技有限公司 联营企业

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 合营企业

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 同受一方控制

上海上实（集团）有限公司 同受一方控制

上海上实集团财务有限公司 同受一方控制

上海上实金融服务控股股份有限公司 同受一方控制

江建钦 子公司之股东

庄伟峰 子公司之股东

上实管理（上海）有限公司 同受一方控制

上药控股有限公司 同受一方控制

上药康德乐（上海）医药有限公司 同受一方控制

上药云健康益药药房（上海）有限公司 同受一方控制

上海上实医疗美容医院有限公司 同受一方控制

上海医药大健康云商股份有限公司 同受一方控制

上海医药集团股份有限公司 同受一方控制

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司 同受一方控制

上海上药杏灵科技药业股份有限公司 同受一方控制

上海上药信谊药厂有限公司 同受一方控制

上海上药神象健康药业有限公司 同受一方控制

上海上药康希诺生物制药有限公司 同受一方控制

上海上实资本管理有限公司 同受一方控制

上海帷迦众创空间管理有限公司 联营企业之子公司

上海上药交联医药科技有限公司 同受一方控制

上海海外联合投资股份有限公司 同受一方控制

上海医药集团生物治疗技术有限公司 同受一方控制

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处 同受一方控制

上海上实创业投资有限公司 同受一方控制

曹文龙及其亲属 子公司之股东及其关联自然人

上海上实龙创智能科技股份有限公司 原控股子公司

5、 关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 收取租赁费 3,616,354.28 1,808,200.00

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 收取租赁费 1,240,026.68 3,720,080.12

上海上实集团财务有限公司 收取租赁费 3,658,066.70 2,267,733.35

上实管理（上海）有限公司 收取租赁费 4,195,782.88 4,008,937.16

上海上实金融服务控股股份有限公司 收取租赁费 2,781,188.64 2,763,205.74

上海海外联合投资股份有限公司 收取租赁费 1,093,074.24 1,093,074.24

上海上实（集团）有限公司 收取租赁费 1,889,268.60 944,634.30

上海上实（集团）有限公司 收取托管费 - 471,698.10

上海上实医疗美容医院有限公司 收取工程项目费用 -688,212.40 4,294,799.20

上海上药信谊药厂有限公司 收取工程项目费用 1,584,905.66 3,913,480.87

上海上药杏灵科技药业股份有限公司 收取工程项目费用 - 3,057,055.02

上海医药集团股份有限公司 收取工程项目费用 - 2,591,088.64

上海上药康希诺生物制药有限公司 收取工程项目费用 - 2,567,324.32

上海上药交联医药科技有限公司 收取工程项目费用 - 1,369,817.06

上药云健康益药药房(上海)有限公司 收取工程项目费用 43,861.69 737,685.07

上药控股有限公司 收取工程项目费用 - 249,515.60

上海上实资本管理有限公司 收取工程项目费用 - 61,000.00

上海上药神象健康药业有限公司 收取工程项目费用 - 53,097.35

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司 收取工程项目费用 - 26,991.15

上海医药大健康云商股份有限公司 收取工程项目费用 - 25,313.20

上药康德乐（上海）医药有限公司 收取工程项目费用 - 24,323.00

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处 收取工程项目费用 - 10,228.40

上海医药集团生物治疗技术有限公司 收取工程项目费用 224,560.36 -

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 资金占用费 12,197.72 -

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 资金占用费 3,391,160.71 -

② 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

√适用 □不适用

关联方 关联交易类型 关联交易定价方式及决策程序

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 提供服务 市场价

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 提供服务 市场价

上海上实集团财务有限公司 提供服务 市场价

上实管理（上海）有限公司 提供服务 市场价

上海上实金融服务控股股份有限公司 提供服务 市场价

上海海外联合投资股份有限公司 提供服务 市场价

上海上实（集团）有限公司 提供服务 市场价

上海上实医疗美容医院有限公司 提供服务 协议价

上海上药信谊药厂有限公司 提供服务 协议价

上海上药杏灵科技药业股份有限公司 提供服务 协议价

上海医药集团股份有限公司 提供服务 协议价

上海上药康希诺生物制药有限公司 提供服务 协议价

上海上药交联医药科技有限公司 提供服务 协议价

上药云健康益药药房(上海)有限公司 提供服务 协议价

上药控股有限公司 提供服务 协议价

上海上实资本管理有限公司 提供服务 协议价

上海上药神象健康药业有限公司 提供服务 协议价

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司 提供服务 协议价

上海医药大健康云商股份有限公司 提供服务 协议价

上药康德乐（上海）医药有限公司 提供服务 协议价

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处 提供服务 协议价

上海医药集团生物治疗技术有限公司 提供服务 协议价

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 提供服务 协议价

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 提供服务 协议价

(2) 其他关联交易

√适用 □不适用

① 2023年10月，公司第九届董事会第四次会议审议并通过《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权的议案》， 同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权。2023年12月，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议并通过《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易的议案》，公司之关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司作为意向受让方于上海联合产权交易所以人民币 26,621.14万元摘得该股权。截至2024年8月，上述股权转让款已收到。

② 2024年7月15日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司为支持合营公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）开发建设上海市虹口北外滩91#地块项目的资金需求，拟按持有50%的股权比例向新地标公司提供人民币650万元的财务资助。期限自实际借款之日起3年，利率按3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。2024年第三次临时股东会审议通过上述议案。

③ 公司于2024年10月31日公告，上海实业开发有限公司（简称“上实开发”）现为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有32.27%股权的参股子公司，该公司为根据原《中华人民共和国中外合作经营企业法》所设立的中外合作企业。上实开发现有股东为上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“上实置业”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及公司。根据最新法律法规的相关规定，上实开发拟将办理工商变更登记予以继续经营。上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实开发的股东。公司披露该事项暨关联交易。

截至本报告日，上实开发工商变更登记正在办理中。

6、 应收、应付关联方等未结算项目情况

(1) 应收项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 上海帷迦科技有限公司 - - 5,022,791.80 5,022,791.80

应收账款 上海帷迦众创空间管理有限公司 - - 297,668.22 297,668.22

应收账款 平湖市独山污水处理有限公司 - - 312,845.60 202,862.23

应收账款 上海上药信谊药厂有限公司 - - 873,034.87 15,216.74

应收账款 上海实银资产管理有限公司 100,738.00 100,738.00 -

应收账款 上海上药康希诺生物制药有限公司 - - 2,347,123.47 117,356.17

应收账款 上海上药交联医药科技有限公司 - - 199,788.80 9,989.44

应收账款 上海医药集团股份有限公司 - - 271,896.26 13,594.81

应收账款 上海上实医疗美容医院有限公司 - - 141,180.00 7,059.00

其他应收款 上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 6,512,929.58 - - -

其他应收款 上海实银资产管理有限公司 3,728,427.15 3,728,427.15 3,728,427.15 3,728,427.15

其他应收款 上海上实(集团)有限公司 2,904,483.20 1,792,715.14 -

其他应收款 曹文龙及其亲属 - - 95,093,828.13 95,093,828.13

其他应收款 上海上实龙创智能科技股份有限公司 461,671,272.73 461,671,272.73 - -

(2) 应付项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款 江建钦 215,200.00 215,200.00

其他应付款 庄伟峰 215,200.00 215,200.00

其他应付款 上海上实创业投资有限公司 - 110,696,164.37

其他应付款 上海上实(集团)有限公司 - 655,977,413.86

其他应付款 上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 1,183,365.00 1,183,365.00

其他应付款 上海上实集团财务有限公司 983,418.00 -

十二、承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

2014年6月26日，公司第六届董事会第十三次会议决议同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)出资5亿元人民币，与上海阜华投资管理中心（有限合伙）(以下简称“阜华投资”)、中信信诚资产管理有限公司(以下简称“信诚资管”)作为有限合伙公司的有限合伙人(LP)共同出资，公司联营公司上海实银资产管理有限公司(以下简称“实银资管”)作为普通合伙人(GP)，发起设立上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）(以下简称“实银基金”)，首期募集资金规模为25亿元，并由实银资管作为管理人进行基金管理。实银基金首期募集资金规模预计为25亿元，主要投资方向为直接或间接(通过设立子基金)以包括但不限于股权、夹层、债权、直接资产收购、租赁等方式对满足投资标准的房地产相关公司及项目进行投资。实银资管拟认缴人民币0.25亿元，上实城发拟认缴人民币不低于5亿元。

2、 或有事项

资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

(1) 按揭贷款担保

截至2024年12月31日，公司子公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保事项如下：① 上海丰泽置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币13,483.14万元。

② 上海上实湖滨新城发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币9,213.90万元。

③ 上海汇通房地产有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币4,211.43万元。

④ 湖州湖嵘房地产开发有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币547.64万元。

⑤ 泉州市上实投资发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币67,304.26万元。

⑥ 大理上实城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币205.01万元。

⑦ 上海嘉荟房地产有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币675.51万元。

⑧ 杭州上实房地产开发有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币672.93万元。

⑨ 杭州上实置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币983.90万元。

⑩ 重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2024年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币23.30万元。

(2) 截至2024年12月31日，本公司用于抵押或质押的资产详见本报告“附注五、53所有权或使用权受到限制的资产”之说明。

十三、资产负债表日后事项

1、 利润分配情况

□适用 √不适用

根据公司第九届董事会第十六次会议决议，2024年度公司不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

十四、其他重要事项

1、 分部信息

(1) 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2) 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房地产业务 物业服务 建筑施工业 其他业务(注) 分部间抵销 合计

(1)营业收入 1,275,121,261.34 1,295,350,439.43 2,776,262.00 79,421,943.48 2,493,826,019.29

其中：

对外交易收入 1,195,699,317.86 1,295,350,439.43 2,776,262.00 - 2,493,826,019.29

分部间交易收入 79,421,943.48 - - - 79,421,943.48 -

(2)营业费用 83,349,867.75 - 7,398,203.25 - 90,748,071.00

(3)营业利润 33,372,082.36 99,932,471.88 -85,101,535.39 -13,540,413.88 34,662,604.97

(4)资产总额 26,919,437,537.75 1,217,259,733.14 - 2,316,176,656.58 30,452,873,927.47

(5)负债总额 14,686,264,768.20 830,005,097.29 - 1,984,281,967.68 17,500,551,833.17

其他说明

√适用 □不适用

注：其他业务板块主要系从事投资管理、资产管理等业务。

2、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

(1) 公司于2024年3月19日公告，收到上海证监局对公司出具的《中国证券监督管理委员会上海监管局文件-行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4 号）。

公司于2024 年 4 月 10 日，收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16 号）。

(2) 公司于2024年10月10日公告，上海上实创业投资有限公司向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）申请公司控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司进行破产清算，上实龙创收到三中院发来的《通知书》[（2024）沪 03 破申1111 号]。

公司于2025年1月1日公告，近日，上实龙创收到了上海市第三中级人民法院送达的（1）民事裁定书（（2024）沪 03 破 1175 号）（以 下简称“裁定书”），裁定受理债权人对上实龙创的破产清算申请；（2）决定书（（2024）沪 03 破 1175 号）（以下简称“决定书”），指定上海中元信清算事务所有限公司担任上实龙创的管理人。鉴于三中院裁定受理上实龙创的破产清算申请并指定破产管理人，在上实龙创移交管理人后，根据《中华人民共和国共和国企业破产法》《企业会计准则》的相关规定，上实龙创不再纳入公司合并财务报表范围。

(3) 公司原控股子公司上实龙创于2020年12月31日以被合同诈骗为由向上海市公安局静安分局经侦支队报案，并于2021年2月25日收到立案告知书。报案对象为虞洋及其控制的南京酷亨网络科技有限公司、南京阿尔妲网络科技有限公司、南京科延信息网络科技有限公司、南京衡尔姮网络科技有限公司和江苏振益华网络科技有限公司。截至2024年12月31日，案件在侦查阶段。

(4) 公司原控股子公司上实龙创于2022年2月7日以被合同诈骗为由向上海市公安局经侦总队报案，并于同日收到立案告知书。截至2024年12月31日，案件在审判阶段。

(5) 2021年9月至12月期间，公司原控股子公司上实龙创向公司借款合计45,262万元，截至2024年12月31日，上述45,262万元借款均已逾期。

其中，13,300万元借款由上实龙创时任董事长、总经理兼法定代表人曹文龙以其持有的上实龙创10%股权提供质押担保；曹文龙亲属陈丽英及曹文龙控制的上海冠屿投资发展有限公司(以下简称“冠屿投资”)分别以各自名下的一套抵押价值为3,000万元的房产提供抵押担保，两套房产抵押价值共计6,000万元；如未能办理抵押权登记，则由曹文龙提供6,000万元为限的连带责任保证，陈丽英及冠屿投资实际未按约定办理抵押登记手续。

公司于2022年6月向上海仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决上实龙创及担保方曹文龙、陈丽英和冠屿投资归还借款1.33亿元及利息84.17万元、支付逾期罚息442.86万元和公司聘请律师的费用45万元，合计约1.39亿元。上海仲裁委员会已受理该案，截至2024年12月31日，该案仍在仲裁审理中。

(6) 2021年9月10日，公司原控股子公司上实龙创与其股东之一上海上实创业投资有限公司(以下简称“上实创投”)以及担保方上实龙创时任董事长、总经理兼法定代表人曹文龙共同签署借款合同，上实龙创共收到上实创投的借款合计1.1亿元，该借款于2021年11月9日至14日期间陆续到期，截至2024年12月31日，全部1.1亿元借款均已逾期。

该1.1亿元借款由上实龙创时任董事长、总经理兼法定代表人曹文龙提供连带责任保证，并以其持有的2,000万股上实发展股权提供质押担保；如该股票质押无法履行，则由曹文龙以其他资产另行提供担保；曹文龙实际未按约定签署股票质押合同及办理股票质押登记手续，为此曹文龙以其持有的上实龙创5%股权提供质押担保；陈丽华以其与曹文龙的夫妻共同财产提供连带责任担保。

上实创投于2022年1月就该借贷纠纷向上海市杨浦区人民法院起诉曹文龙、陈丽华，上实龙创于2022年8月收到法院出具的《参加诉讼通知书》并被通知作为该案的第三人参加诉讼。2023年1月31日，上海市杨浦区人民法院判决曹文龙归还上实创投借款本金1.1亿元、截至实际清偿日的利息和上实创投的律师费80万元；陈丽华在其与曹文龙的夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任。2023年7月11日，上海市第二中级人民法院二审判决生效，上实龙创为第三人。

上述案件经过法院执行，上实创投并未自曹文龙及陈丽华获取清偿，因此上实创投于2024年4月就该借贷纠纷向上海市杨浦区人民法院起诉上实龙创、要求上实龙创归还借款本金借款本金1.1亿元、截至实际清偿日的利息和律师费10万元。上实龙创于2024年5月收到该案的起诉书等材料，双方于2024年7月达成调解，调解方案为：一、被告上海上实龙创智能科技股份有限公司应于2024年7月14日前向原告上海上实创业投资有限公司归还借款本金110,000,000元并支付截至实际清偿日的利息；二、被告上海上实龙创智能科技股份有限公司应于2024年7月14日前向原告上海上实创业投资有限公司支付律师费损失100,000元；三、本案案件受理费598,044元，因调解减半收取计299,022元，由被告上海上实龙创智能科技股份有限公司负担(原告预缴)，被告应于2024年7月14日前支付本院；四、双方无其他争议。

(7) 截至2024年12月31日，上实集团共计向公司原控股子公司上实龙创提供借款合计约14.96亿元。

(8) 根据上实龙创2021年追溯调整后的财务报表，其2015至2017年度的扣除非经常性损益后的净利润累计数为651.45万元。公司于2022年6月向上海仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决曹文龙、戴剑飚、吴大伟共计支付业绩补偿款3.92亿元、支付利息损失0.64亿元、支付公司本案律师费75万元，合计支付4.57亿元；请求裁决曹文龙对戴剑飚、吴大伟的上述债务承担连带责任，并由其三人承担本案全部仲裁费用。截至2024年12月31日，该案仍在仲裁审理中。

根据上实龙创2022年追溯调整后的财务报表，其2015至2017年度的扣除非经常性损益后的净利润累计数为-6,980.13万元。按此计算的全体业绩承诺方合计应支付现金补偿5.45亿元。

(9) 浙江晟舜物资贸易有限公司(以下简称“浙江晟舜”)于2022年7月以买卖合同纠纷为由分2笔诉讼向上海市静安区人民法院起诉公司原控股子公司上实龙创，诉求判令上实龙创返还预付款、支付资金占用费和原告律师费合计6,847.75万元，并承担诉讼费和保全费。2022年8月，因浙江晟舜提出财产保全申请，法院裁定冻结上实龙创银行存款6,844万元。2023年6月，上海市静安区人民法院驳回原告浙江晟舜的起诉。浙江晟舜向上海市第二中级人民法院提起上诉。

2023年11月，上海市第二中级人民法院裁定如下：一、撤销上海市静安区人民法院民事裁定； 二、本案指令上海市静安区人民法院审理。

2024年7月31日，上海市静安区人民法院判决如下：一、被告上实龙创应于本判决生效之日起十日内返还原告浙江晟舜物资贸易有限公司的借款本金60,000,000元；二、被告上实龙创应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江晟舜物资贸易有限公司的资金占用利息（两笔借款本金分别计付：①以20,000,000元本金为基数，自2021年9月30日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付；②以40,000,000元本金为基数，自2021年10月19日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付）；三、驳回原告浙江晟舜物资贸易有限公司其余诉讼请求。

2024年8月16日，上实龙创就上海市静安区人民法院重审一审判决结果提出上诉。

2024年10月29日，上海市第二中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。判决为终审判决。

2024年11月22日，上海市高级人民法院已对上实龙创不服上海市第二中级人民法院重审二审判决结果的再审申请立案。

(10) 中林绿安（上海）科贸发展有限公司(以下简称“中林绿安”)于2022年7月以买卖合同纠纷为由向上海市静安区人民法院起诉公司原控股子公司上实龙创，诉求判令上实龙创支付货款、逾期利息和原告律师费合计6,222.14万元，并承担诉讼费和保全费。2022年8月，因中林绿安提出财产保全申请，法院裁定冻结上实龙创银行存款6,222.14万元。2023年6月，上海市静安区人民法院驳回原告中林绿安的起诉。中林绿安向上海市第二中级人民法院提起上诉。2023年11月，上海市第二中级人民法院裁定如下：一、撤销上海市静安区人民法院民事裁定；二、本案指令上海市静安区人民法院审理。

2024年10月31日，上海市静安区人民法院判决如下：一、被告上海上实龙创智能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告中林绿安（上海）科贸发展有限公司的借款本金59,294,648.15 元；二、被告上海上实龙创智能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告中林绿安（上海）科贸发展有限公司逾期利息〔以 59,294,648.15 元为基数，自 2021 年 9 月 9 日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付〕；三、驳回中林绿安（上海）科贸发展有限公司其余诉讼请求。

2024年11月11日，上实龙创就上海市静安区人民法院重审一审判决结果提出上诉。

(11) 2023年12月，中国船舶工业物资华东有限公司（以下简称“中船华东公司”）向上海市黄浦区人民法院起诉公司原控股子公司上实龙创，案由买卖合同纠纷，中船华东公司诉求判令上实龙创返还货款4426.35万元并支付货款利息。2024年2月已由黄浦区人民法院正式立案受理，案号：（2024）沪0101民初4165号。截至2024年12月31日，该案尚在审理中。

(12) 2023年12月，中船重工物贸集团上海贸易有限公司（以下简称“中船上海公司”）向上海市静安区人民法院起诉控股子公司上实龙创，案由买卖合同纠纷，中船上海公司诉求判令上实龙创返还货款并支付货款利息。涉及不同的合同中船上海公司共提起5个诉讼，诉求上实龙创返还货款并支付货款利

息合计金额为1.42亿元。2024年2月已由静安区人民法院正式立案受理，案号：（2024）沪0106民初7650、7651、7653、7656、7658号。截至2024年12月31日，案件进展如下：

2024年12月18日，案号（2024）沪0106民初7650号之一，上海市静安区人民法院一审裁定如下：驳回中船重工物贸集团上海贸易有限公司的起诉。

2024年12月18日，案号（2024）沪0106民初7651号之一，上海市静安区人民法院一审裁定如下：驳回中船重工物贸集团上海贸易有限公司的起诉。

2024年12月18日，案号（2024）沪0106民初7653号之一，上海市静安区人民法院一审裁定如下：驳回中船重工物贸集团上海贸易有限公司的起诉。

2024年12月18日，案号（2024）沪0106民初7656号之一，上海市静安区人民法院一审裁定如下：驳回中船重工物贸集团上海贸易有限公司的起诉。

截至2024年12月31日，案号：（2024）沪0106民初7658号尚在审理中。

(13) 公司于2024年9月25日公告，近日，公司收到上海金融法院发来的应诉通知书（（2024）沪74民初754 号）及相关文件，原告君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）依据 2015年与公司签订《公司非公开发行股票之股份认购合同》及《股份认购补充协议（二）》，以合同纠纷为案由，起诉公司（被告一）及其他被告，原告请求法院判令被告一赔偿原告投资本金损失及利息损失合计 801,055,555.48元人民币。

(14) 公司于2024年10月10日公告，公司近日收到下属原控股子公司上实龙创通知，上海市第二中级人民法院对上实龙创原法定代表人、董事长兼总经理曹文龙及其他相关人员作出了一审《刑事判决书》（(2023)沪 02 刑初 31 号）。

(15) 截至本报告日，公司因前期虚假陈述收到中小投资者起诉案件272起，合计起诉金额约人民币5,723.64万元。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内小计

1至2年

2至3年

3年以上 2,000.00 2,000.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计 2,000.00 2,000.00

(2) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 与本公司关系 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 账龄 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） 坏账准备期末余额

大理上实城市发展有限公司 子公司 2,000.00 2,000.00 3年以上 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

2、 其他应收款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息

应收股利 84,578,269.61 -

其他应收款 12,800,173,818.47 12,622,373,979.68

合计 12,884,752,088.08 12,622,373,979.68

(2) 应收股利

① 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

上海实业开发有限公司 84,578,269.61 -

合计 84,578,269.61 -

(3) 其他应收款

① 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内 2,913,728,645.73 2,873,278,768.13

1年以内小计 2,913,728,645.73 2,873,278,768.13

1至2年 2,490,218,711.75 147,717,633.48

2至3年 147,015,176.98 5,231,297,085.10

3年以上 7,714,635,256.43 4,776,211,022.50

3至4年

4至5年

5年以上

合计 13,265,597,790.89 13,028,504,509.21

② 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

暂借款 13,265,396,825.34 13,026,889,332.76

应收租金款 200,965.55 1,615,176.45

合计 13,265,597,790.89 13,028,504,509.21

③ 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2024年1月1日余额 - 3,756,800.30 402,373,729.23 406,130,529.53

2024年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提 - - 59,297,543.50 59,297,543.50

本期转回 - 4,100.61 - 4,100.61

本期转销

本期核销

其他变动

2024年12月31日余额 - 3,752,699.69 461,671,272.73 465,423,972.42

④ 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

单项计提 402,373,729.23 59,297,543.50 - - - 461,671,272.73

组合计提 3,756,800.30 - 4,100.61 - - 3,752,699.69

合计 406,130,529.53 59,297,543.50 4,100.61 - - 465,423,972.42

⑤ 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 款项的性质 账龄 坏账准备期末余额

上海实玖置业有限公司 2,800,911,602.70 21.11 往来款 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 -

苏州上实置业有限公司 3,745,845,423.32 28.24 往来款 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 -

上海锐珏商务咨询有限公司 1,740,100,000.00 13.12 往来款 1年以内、3年以上、 -

湖州湖源投资发展有限公司 955,740,008.01 7.20 往来款 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 -

湖南丰盛房地产开发有限公司 741,203,582.19 5.59 往来款 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 -

合计 9,983,800,616.22 75.26 / / -

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 9,062,152,923.15 - 9,062,152,923.15 9,594,416,706.15 647,603,783.00 8,946,812,923.15

对联营、合营企业投资 4,881,143,485.07 - 4,881,143,485.07 4,894,001,237.51 - 4,894,001,237.51

合计 13,943,296,408.22 - 13,943,296,408.22 14,488,417,943.66 647,603,783.00 13,840,814,160.66

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期初余额（账面价值） 减值准备期初余额 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 计提减值准备 其他

上海上投控股有限公司 3,506,365,262.80 - - - - - 3,506,365,262.80

上实发展(青岛)投资开发有限公司 2,092,088,582.09 - - - - - 2,092,088,582.09

上海上实城市发展投资有限公司 658,662,536.84 - - - - - 658,662,536.84

上海上实龙创智能科技股份有限公司 - 647,603,783.00 - - - - - -

成都上实置业有限公司 - - - - - -

上海上实湖滨新城发展有限公司 221,292,006.02 - - - - - 221,292,006.02

上海丰茂置业有限公司 495,757,488.58 - - - - - 495,757,488.58

泉州市上实投资发展有限公司 1,281,963,178.79 - - - - - 1,281,963,178.79

上海上实南开地产有限公司 135,015,899.01 - - - - - 135,015,899.01

上海上实北外滩投资开发有限公司 100,000,000.00 - - - - - 100,000,000.00

重庆华新国际实业有限公司 118,240,907.98 - - - - - 118,240,907.98

上海丰泽置业有限公司 189,743,527.26 - - - - - 189,743,527.26

湖南丰盛房地产开发有限公司 18,584,300.00 - - - - - 18,584,300.00

上海上实物业管理有限公司 10,574,327.19 - - - - - 10,574,327.19

重庆海上海置业有限公司 10,000,000.00 - - - - - 10,000,000.00

湖州湖源投资发展有限公司 3,996,632.97 - - - - - 3,996,632.97

上海高阳宾馆有限公司 1,528,273.62 - - - - - 1,528,273.62

湖州湖润建设管理有限公司 1,000,000.00 - - - - - 1,000,000.00

上海锐珩投资管理有限公司 1,000,000.00 - - - - - 1,000,000.00

上海锐翎投资管理有限公司 1,000,000.00 - - - - - 1,000,000.00

上海瑞陟投资管理有限公司 30,000,000.00 - - - - - 30,000,000.00

上海嘉荟房地产有限公司 15,000,000.00 - - - - - 15,000,000.00

上海锐毅投资管理有限公司 5,000,000.00 - - - - - 5,000,000.00

上海金钟商业发展有限公司 - - - - - - -

上海上实南开房地产营销有限公司 - - - - - - -

上海实誉城市建设管理有限公司 10,000,000.00 - - - - - 10,000,000.00

上海实瑞房地产有限公司 10,000,000.00 - 49,680,000.00 - - - 59,680,000.00

上海宝绘房地产有限公司 10,000,000.00 - 65,660,000.00 - - - 75,660,000.00

上海实宁置业有限公司 10,000,000.00 - - - - - 10,000,000.00

上海锐珏商务咨询有限公司 10,000,000.00 - - - - - 10,000,000.00

合计 8,946,812,923.15 647,603,783.00 115,340,000.00 - - - 9,062,152,923.15 -

其他说明：

本期上海上实龙创智能科技股份有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，详见十四、其他重要事项之2、(2)。

(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

上海青悦房地产开发有限公司 99,395,328.44 -8,452,435.04 90,942,893.40

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 4,794,605,909.07 -4,405,317.40 4,790,200,591.67

小计 4,894,001,237.51 -12,857,752.44 4,881,143,485.07

合计 4,894,001,237.51 -12,857,752.44 4,881,143,485.07

4、 营业收入和营业成本

(1) 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 124,445,734.20 34,935,641.16 87,780,809.26 29,846,969.58

其他业务 - - 471,698.10 -

合计 124,445,734.20 34,935,641.16 88,252,507.36 29,846,969.58

其他说明：

(2) 按主营业务种类列示

单位：元 币种：人民币

类别 本期发生额 上期发生额

主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

房地产租赁 92,012,115.14 27,764,644.46 87,780,809.26 29,846,969.58

房地产销售 32,433,619.06 7,170,996.70 - -

合计 124,445,734.20 34,935,641.16 87,780,809.26 29,846,969.58

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 39,000,000.00 200,000,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 -12,857,752.44 -5,404,309.92

处置长期股权投资产生的投资收益 - 40,136,132.72

交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 84,578,269.61 -

债权投资在持有期间取得的利息收入

其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益

处置其他权益工具投资取得的投资收益

处置债权投资取得的投资收益

处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益

合计 110,720,517.17 234,731,822.80

十六、补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 229,408,703.00

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 30,894,839.45

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有

金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,403,358.43

委托他人投资或管理资产的损益

对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,054,556.00

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

非货币性资产交换损益

债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -57,533,338.12

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -134,838,475.46

其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额 33,805,381.08

少数股东权益影响额（税后） -38,892,497.18

合计 81,476,759.40

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 -2.95 -0.16 -0.16

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -3.77 -0.20 -0.20

董事长：王政

董事会批准报送日期：2025年3月20日

修订信息

□适用 √不适用